文档介绍：公司法解释四逐条解读
北京德恒（济南）律师事务所 施汉博
《最高人民法院关于适用 ＜中华人民共和国公司法 ＞若干问题的规定（四）》（以下 简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。《解 释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股 东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条 文的内容还是有了许多的变化。
一、公司决议效力
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效 或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。公 司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自 然也存在不成立的情形。公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充， 规定了决议不成立的情形。
本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。 本条规定的主体有
公司股东、公司董事、公司监事。相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、 职工、债权人。因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内 外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。因为公司根据决 议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司 获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。因此《解释四》删除了《征 求意见稿》中的职工和债权人是适当的。
至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务 和注意义务。尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。因此，在面对无效或不 成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议 的原告，应当在起诉时具有公司股东资格
解读： 本条规定了股东依据公司法第 22 条第 2 款主张撤销决议时，起诉时要具有 公司股东资格。这一点应该没有什么争议。相比于《征求意见稿》，删去了“案件受理 后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”的规定，应当是考虑到，诉讼过程中如果 发生股权转让，受让权利的新股东，应当有权利变更主体，继续诉讼。
需要注意只有股东可以主张撤销决议，这是公司法明确规定的，没有董事、监事什 么事。
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决 议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前 , 其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉 讼的，可以列为共同原告。
解读：本条是对决议不成立、 无效、可撤销诉讼，如何列明当事人诉讼地位的规定。 公司作为被告应该没有什么疑问。其他利害关系人，主要应当是指认为决议成立并有效 的其他股东、董事、监事等。
因为想主张决议不成立、无效、可撤销的主体可能不止一人，为了节约司法资源， 自然应当在一个案件中一体化处理。因此，本条第二款规定有相同诉讼请求的人申请参 加诉讼的，可以列为共同原告。
那么问题来了，如果该主体不申请参加诉讼，而是另行起诉，法院是否应该受理？ 如果诉讼请求不同，比如已经立案的案件中，原告主张决议无效，