文档介绍：A+H上市条件分析及方案
投资发展部
目录
一、 H股上市的主要政策 3
（一） 证监会审批政策 3
（二） 外汇管理政策 3
（三） 香港联交所审批政策 3
二、 H股上市的利弊分析 5
（一） H股上市的有利方面 5
（二） H股上市的不利方面 5
三、 H股上市条件与流程 6
（一） 、H股主板与创业板上市条件 6
（二） 、香港主板上市程序 7
（三） 、香港创业板上市流程 8
四、 创业板上市案例 9
（一） 中小板-金风科技（002202） 9
（二） 创业板-蓝色光标（300058） 10
五、 XX公司H股上市方案 11
（一） 传统方式IPO 11
（二） 搭建红筹架构境外上市 11
亠、H股上市的主要政策
（一）证监会审批政策
鉴于A股申报企业过多和市场环境不稳定，为缓解 A股申报压力、提高审 批效率，证监会已放宽H股上市审核政策。一是取消了 “4亿元人民币净资产、 5000万美元融资额、6000万元人民币净利润”的标准条件和前置程序，不再设 盈利、规模等门槛。二是简化了申报文件和审核程序。 H股IPO的申请材料目
录文件数量从以前的28个简化为现在的13个。三是减少了审批环节。在审核 过程中，证监会不再需要向国资委、发改委及行业主管部门等征求意见，证监 会国际部也不再需要向发行部征求意见。
解读：证监会原则上鼓励企业到境外上市。
（二） 外汇管理政策
2013年初国家外管局发布《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》，简 化了相关政策，上市和股份变化只要登记后即可结汇。银行上市资金回流境内 结汇以及境内股东增持（或减持）其境外股份，只需按要求向所在地外管局提 交规定申请材料（主要是书面申请和境外上市登记证明），所在地外管局审核无 误后，即可通过所在地银行办理账户开设、资金汇兑等手续。
（三） 香港联交所审批政策
香港联交所重点关注法律合规和信息披露等方面，主要包括：一是律师对 税收、物业、依法合规记录、行业准入资质、社保和劳资关系、关联交易等方 面的整体法律意见。二是管理层连续性和控股股东连续性。三是业务披露，要 求对上市前的股本融资进行充分披露、行业报告及公平性等。四是财务披露， 包括股权激励计划以及会计处理、会计处理方法以及是否符合会计准则要求。
表1 H股与A股IPO申报文件比较
序号
H股申报文件内容
与A股IPO申报文件的比较
1
首次公开发行境外上市外资
股申请报告
与A股的申报文件2-1相似对A、H两地市场，估值，上市
条件的分析不同，但对于公司介绍，历史沿革，风险因素，
上市必要性等大部分内容较为类似
2
股东大会及董事会相关决议
与A股申报文件2-2、2-3相似模板相同，只是内容中上市
地不同
3
公司章程
大致内容相似，部分内容如公司治理等存在差异
4
营业执照、属于特殊许可行
业的申请人需提供许可证
与A股的申报文件9-1-2相同
5
银监会的监管意见书
与A股的申报文件9-8相同
6
国有资产管理部门关于国有 股权设置以及国有股减（转） 持的相关批复文件（如适用）
与A股的申报文件9-3相似，但国有股权减持方案 A、H两
地有所不同
7
募集资金投资项目的审批、 核准或备案文件（如适用）
与A股的申报文件7-1相似，仅在在向银监会申报上市方案 时的具体方案口径有所区别
8
近三年纳税申报表以及税务
部门出具的纳税证明
与A股的申报文件8-1相同
9
申请人符合环保要求的证明
文件
与A股的申报文件相似
10
境内法律意见书
与A股的申报文件5-1、5-2相似，针对A或H股上市，在
意见书内描述略有差异
11
申请人近三年及最近一期经
审计的财务报表及其审计报
告
与A股的申报文件4-1相似，H股审计报告编制需遵循国际
会计准则，A股的国内会计准则转换为国际会计准则约一 周
12
H股招股说明书（草稿）
与A股招股说明书结构上存在差异。且撰写负责主体不冋，
A股一般是由券商负责撰写， H股一般是由国际律师负责撰
写
序号
H股申报文件内容
与A股IPO申报文件的比较
13
申请人及中介机构联络表
与A股的申报文件0-0相同
备注：港交所只有在中国证监会批复同意企业境外上市后才会接受内地企业的申请
-H股上市的利弊分析
（一） H股上市的有利方面
有利于进一步完善公司治理。通过筹备申请H股上市，引进机构投资者 等质量相对较高的股东，对于进一步完善公司治理、加强内控、防范化解风险、 解决历史遗留问题等诸多方面将起到积极作用。
审批过程相对