文档介绍：第二章公司法第一节公司法概述一、公司的概念与种类(一)公司的概念和特征公司:依公司法设立,全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务人承担责任的企业法人。公司是现代企业的一种重要组织形式,是众多企业组织形式中的一种。公司与企业的区别: 1、二者的资金来源和所有权表现形式不同。 2、二者开办的条件和程序不同。 3、二者内部的组织机构不同。 4、二者所适用的法律不同。特征: 1、营利性。公司的设立运作是为了获取经济利益。以营利为目的是任何公司都必须具备的特征,营利性是公司设立的目的和出发点。 2 、出资人的多元化。 3 、法人性。公司是企业的高级组织形式,公司必须是法人。 4、法定性。公司必须依法成立。(二)公司的种类 1 、按照公司资本是否划分为等额股份和能否发行股票,可以把公司分为:有限责任公司、股份有限公司。有限责任公司包括:一般有限公司;一人公司;国有独资公司。股份有限公司又有上市公司和不上市公司。 2 、按照公司与公司之间的控制关系分为:母公司与子公司。 3 、按照公司分支机构的设置和管辖系统:总公司与分公司。 4 、根据公司的国籍与营业地不同,可以分为:本国公司、外国公司、跨国公司。 5 、一人公司。 P19 6、按照公司信用基础的不同,可以分为:资合公司、人合公司、人合兼资合公司。二、公司立法 1 、公司法概念:第 19页 2 、我国公司法的产生和发展 1987 年以前,我国企业没有采用公司的组织形式,也未制定公司法。 93年12月颁布了第一部公司法, 99年12月对公司法进行了第一次修改, 04年8月对公司法进行了第二次修改。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念与法律特征 (一)概念 有限责任公司:是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。(二)特征: 1、公司资本不划分为等额股份。 2、公司不能发行股票筹集资本。 3、法律对公司股权转让有严格的限制。 4 、股东有最高人数限制。 5、股东承担有限责任。 6、设立程序和内部组织机构较股份有限公司简单。二、有限责任公司的设立条件和程序(一)设立条件 1、股东符合法定人数。 2人—50人以下 2、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东共同制定公司章程。 4 、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织结构。 5 、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(二)设立程序 1、发起人发起有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析,确定股东人数。并签订发起人协议。协议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议(或决议)在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前,应对他人承担连带的无限责任。 2、制定公司章程 公司章程是公司组织活动的基本规则,是公司重要的法律文件。 经全体股东一致同意后才能制定,并对公司股东、董事、经理均具有约束力。 公司章程必须记载的事项有 11 项,由全体股东签字盖章。