文档介绍：企业重组业务所得税问题
辛连珠 教授
138 1317 0241
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国家税务总局税务干部进修学院
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企业所得税法及其实施条例
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法
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主要内容
企业重组的相关概念
一般性重组税收待遇分析
特殊性重组运作税收待遇分析
特殊重组企业的条件/股权支付部分/境内与境外/税收待遇的转移/重组主导方
企业重组的税务检查
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以求真务实的态度 捍卫税法的尊严
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发【2000】118号
关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59
关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]60号
企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号
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企业重组的几种形式
企业法律形式改变
债务重组
股权收购 财税 [2009] 59号
资产收购
合并
分立
企业清算 财税 [2009] 60号
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应当明确的几个问题
企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？
什么是股权分置、对价、大小非解禁？
什么是IPO
非公开发行与公开发行
存量发行与增量发行
对赌协议
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对赌协议---估值调整机制
对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism(VAM))，是指投资者(委托方)与融资者(代理方)对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。
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对赌协议---估值调整机制
目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化；
根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。
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兵败“对赌协议”案例
改朝换代型
愿赌服输型
前途未卜型
江山易主型
鸠占鹊巢型！
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关于股息红利问题
案例
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税法实施条例
财税【2008】第001号
国税函[2010]79号
程序上的要求
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