文档介绍：甲方 （你企业）
）实现收益总和。 拒绝上市后出售选择权本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定董事提议上市，而且企业已经满足潜在股票交易市场要求，不过董事会却拒绝了该上市要求情况下，A轮投资人有权要求企业在任何时候用现金赎回全部或部分优先股，赎回价必需高于或等于： 1．本轮投资额加上本轮完成之日起根据30％内部酬劳率（IRR）实现收益总和； 2．A轮投资人按百分比应取得前一个财年经审计税后净利部分25倍。 未推行承诺条款出售选择权假如创始股东和企业在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易前提条件和交易完成后承诺条款”中定义投资后承诺条款，企业必需根据A轮投资人要求部分或全部赎回本轮发行优先股；赎回价格根据本金加上本轮投资完成之日起根据30％内部酬劳率（IRR）实现收益总和。 创始股东承诺全部创始股东必需共同地和分别地承诺企业将有义务推行上述出售选择权条款。 转换权和棘轮条款 （Ratchet） A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成一般股。初始转换率为1:1。A轮优先股股价转换率将伴随股权分拆，股息，并股，或类似交易而按百分比进行调整。 新股发行价格不能低于A轮投资人价格。在新发行股票或权益性工具价格低于A轮投资人购置价格时，A轮优先股转换价格将依据棘轮条款（ratchet）进行调整。 清算优先权当企业出现清算，解散或关闭等情况（简称清算）下，企业资产将根据股东股权百分比进行分配。不过A轮投资人将有权在其它股东实施分配前取得优先股投资成本加上根据20％内部回报率取得收益总和（根据美金进行计算和支付）。 在企业发生并购，而且i) 企业股东在未来并购后企业中没有主导权；或ii) 出售企业全部全部权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在实施并购前全部或部分转换其优先股。假如该交易完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述转换。 沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人出售选择权和转换A轮优先股权是并存，而不是互斥。 企业和现有股东和她们继任者承诺采取必需、合适或可采取行动（包含但不限于：经过决议，指定公共申明并填写相关申请，降低企业注册资本等）来实施上面提到赎回或回购优先股。 强卖权 (Drag Along) 创始股东和全部未来一般股股东全部强制要求同意：当企业估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或清算企业时，其它A轮优先股股东和一般股股东必需同意该出售或清算计划。 企业治理本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，企业和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必需每三个月最少召开一次。 除了以下所列“重大事项”，董事会决议必需最少取得3个董事其中最少包含1名投资董事肯定同意才能经过。一些重大事项同意需要得到全部董事书面肯定同意才能经过。该条款一样应用在企业全部子企业和其它控制实体中。 需要全部董事同意生效“重大事项”包含但不限于以下方面： (a) 备忘录和企业章程修订； (b) 收购、合并或整合；出售或转移资产或股东权益超出人民币XX元；转移、出售而且重购企业注册资本金或企业股权；建立或注资任何合资企业；清算或破产； (c) 变更注册资本；变更股本，发行或销售其它类股凭证，发行超出金额人民币YY元企业债； (d) 为不是子企业或母企业第三方提供担保； (e) 变更或扩展业务范围；非业务范围内交易和任何业务范围之外投资； (f) 分红策略和分红或其它资金派送； (g) 任何关联方交易； (h) 指定或变更审计机构；变更会计法则和步骤； (i) 任命高层管理人员，包含CEO，COO，CFO； (j) 同意职员持股计划； (k) 确定上市地点，时间和估值； (l) 同意企业年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超出人民币20万元或12个月内累积超出人民币100万元预算外支出。 A轮投资人股东权利企业全体股东间经过协议确保拥有但不限于以下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、隶属登记权（piggyback registration right）、新股优先购置权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）和创始股东锁定周期。创始股东股票出售是受限（参见“创始股东销售限制“条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定时之外将在企业有效IPO以后失效。 创始股东售股限制以后次投资完成之日起到上市后9个月内，全部创始股东股票交易受限：即在没有得到A轮投资人书面同意情况下，创始股东股票（包含任何形式期权，衍生品，抵押品