文档介绍：企业并购重组流程
尽职调查
研讨议题
企业并购重组流程
尽职调査
第一部分
企业并购重组的概念及分类
并购是一个0〉公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自 身经济实力，实现自身经济H标的一种经济行为，是兼并与收购的简称(mergers & acquisitions ,M&A)□
Mergers：兼并
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被 终止，成立一个新公司；
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的概念及分类
股权并购系指并购方通过协议购买n标企业的股权或认购n标企业增资方 式，成为h标企业股东，进而达到参与、控制h标企业的h的。
资产并购系指并购方通过收购h标企业资产方式，运营该资产，并不以成为 H标企业股东为H的。
企业并购重组的概念及分类
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为H标企业的股东要承接并购前H 标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践屮，由于并购方在并 购前缺乏对H标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后H标企业的各种潜 在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与H标企业的资产买卖。与股权并 购方式相比，资产并购可以有效规避FI标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳 资关系、法律纠纷等等。
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一•般流程
A、并购流程的灵活性
B、步骤Z间的反复性
接受购并顾问委托
组成专家小组对项H进行初步评估
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
组建并购团队
分析研究并购对彖确立并购n标
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例
1、 收购双方概况
2、 收购流程及动因
3、 如何收购
4、 如何控制收购风险
5、 被收购方如何估值
6、 怎么解决收购资金来源
7、 收购成功了吗
新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
新兴铸管(000778)
A、 于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼 及压延加工产品。
B、 屮国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%,出口比例 达30%,产品行销60个国家和地区。
C、 收购前具有年产110万吨钢、60力-吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨 钢格板的生产规模。
D、 赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例
芜湖钢铁厂
A、 建于1958年，隶屈芜湖市经贸委，具备年产生铁40万吨，机烧结矿60 万吨，发电量4320万kwh的生产能力。
B、 2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，主营收入分别为： 32,447、34,986、3&113 万元,净利润分别为：88、99、377 万元。
C、 截至2002年12月31 H,账而总资产58, 153万元，总负债33, 536万元, 净资产24,618万元
芜湖焦化厂
A、 于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具 。
B、 2001-2002年，焦炭产量分别为：、12万吨,实现主营收入分别为: 1,917、10, 220万元,实现净利润分别为：-688> -909万元;
C、 截至2002年12月31 R,账面总资产30, 707万元，总负债13, 099万元, 净资产17, 608万元
1、 收购双方概况
新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例
2、 收购动因及流程
新兴铸管(000778)
A、 生产能力达到极限
B、 产品需求与供给的区域矛盾
C、 芜湖地区的竞争优势
D、 完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、 旧有国有企业沉重的包袱
B、 不具有规模优势
C、 产品缺乏竞争力
为什么收购
A、提咼市场占有率
B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产品
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输成本
铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
预期效果