文档介绍：交易结构及法律尽职调查
主讲人：北京天元律师事务所 合伙人
曹程钢 律师
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一、交易结构及相关问题
二、法律尽职调查及重点关注问题
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1、收购的两种形式：
股权收购
资产收购
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2、股权收购的定义及优缺点
（1）定义
（2）股权收购的优点与缺点
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3、资产收购的定义及优缺点
（1）定义
（2）资产收购的优点与缺点
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1、法律尽职调查中涉及的主要方面
法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、财务、资产、业务、人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应提供材料。
就工商登记信息、房屋及土地权属等情况走访有关政府部门进行核查。
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2、法律尽职调查中重点关注的问题
（1）主体资格的瑕疵，如：
出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估未评估等）
国有或集体企业的改制存在瑕疵
国有股权转让程序瑕疵
代持股情形等
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（2）经营资质的瑕疵，如：
应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果；
已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检等；
已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变更并未更新相应证照；
其他情况。
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（3）资产的瑕疵，如：
土地：土地使用权证、性质（国有/集体）、土地出让合同/划拨用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招拍挂）等；
房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等；
在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面；
机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手续及关税问题等；
车辆：行驶证、保险等；
无形资产：商标、专利、软件等。
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（4）债权债务类瑕疵，如：
应收账款
应付账款
其他应收
其他应付
帐外债权债务
银行贷款/企业拆借
对外担保
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