文档介绍：第六讲股东会的基本问题一、股东会概述?1、概念?股东会是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关,是股东在公司内部行使股东权的法定组织。?在我国公司法中,有限责任公司称为股东会,股份有限公司称为股东大会。 2、特征?①全员性:须由全体股东组成。?②公司的意思形成机构和最高权力机构。?③公司依法必设的机构。?独资公司不设股东会。 3、职权?《公司法》第 38 条和第 100 条: ?1、重大经营事项决策权?2、选择管理者和监督权?3、重大财产处分权?4、公司“生死攸关”大事的决策权?5、公司内部“立法”权?(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董监事,决定有关董监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会会议?1、类别:股东年会与临时会议?临时会议的法定事由(第 40 条和 101 条分别针对有限责任公司和股份有限公司) : ?①持有一定比例股份的股东申请?②董事提议或董事会认为必要?③监事提议或监事会认为必要?④发生法定事由?第101 条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。?第43条代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。?需要注意的是:创设会议?股份公司称为创立大会,有限公司称为首次会议。其实质也是股东会会议。?发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知或者公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。?创立大会的职权: (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。 2、股东会会议的召集?由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。?不设董事会的,由执行董事召集和主持。?董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。案例:宏智科技双股东会案?2003 年12 月,王栋以宏智科技第一大股东的名义,决定于 2004 年1月11 日自行召开宏智科技临时股东大会。公司于 2003 年12月29 日向人民法院递交了《民事起诉状》, 2004 年1月 5 日,人民法院通知:经法院研究决定,临时股东大会暂缓召开。