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股权收购及转让的流程及注意事项
一、股权收购法律业务流程
(一 )收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。
(二 )收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。
(三 )正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。
(四 )收购双方的内部审批
1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无
须审议表决。
2、被收购方是公司法人的， 应提交股东会审议表决； 被收购方是自然人的，
无须审议表决。
3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表
决，并充分保障其他股东的优先购买权 (《公司法》第 71 条及公司章程的规定 )。
(五 )股权交割及变更登记
1、办理资产、经营管理权转移手续。
2、办理工商、税务变更登记手续。
3、办理相关的报批手续 (若有 )。
二、股权转让中受让方需要注意的问题
1、向股东以外的第三人转让出资， 须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。
《公司法》第七十二条规定： “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不
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同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让
的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购
买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行
使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
2、明晰目标公司股权结构。
股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。 如审阅被收购公司的营
业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等
等必要的文件。 审慎调查， 明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时， 合同各
方均符合主体资格。 避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象
发生。
3、进行资产评估。
明晰股权结构， 确认转让的份额后， 股权受让方应请国家认可的资产评估机
构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。
4、调查目标公司的对外债务。
目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要， 决定了受让
方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标， 同时因其具有较大的隐蔽性， 因此
可以说是股权转让中的最大风险所在。 因此，股权受让人应用尽可能的方式来调