文档介绍:有限公司股权收购方案
致: 股份有限公司
我所接受贵公司委托,为贵公司收购 有限公司(简称 公司)55%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《 有限公司章程》(简称《 公司章程》),仔细了解相关情况后,根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规为明确双方的权利义务关系,双方本着自愿、 平等、 公平、 诚实、 信用的原则,提出如下方案。
一、收购背景
1、 公司属有限责任公司,注册资本1000万元人民币,股东名录及股权比例如下:
股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例
2、另有200万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3、 公司现经营状况良好, 作为股东之一也有意收购 公司股权,以达到控股的目的。
二、法律规定和公司章程规定
1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《 公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3、《 公司章程》第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。”
三、收购难点分析
公司股东,依据《公司法》及《 公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开 造成的障碍或 合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
四、收购方案
(一) 公司的资产审计
无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对 公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。
(二)方案一
1、有以下两种操作方