文档介绍：北京和隆优化科技股份有限公司股份公开转让推荐报告
东北证券股份有限公司
关于推荐北京和隆优化科技股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系
统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业
务规则》),北京和隆优化科技股份有限公司(以下简称“和隆优化”、“公司”、“股
份公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系
统”)挂牌事宜经过公司董事会决议、股东大会批准,并向东北证券股份有限公
司(以下简称“东北证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》( 以
下简称《调查指引》),我公司对和隆优化的财务状况、持续经营能力、公司治理
和合法合规事项等进行了尽职调查,对和隆优化本次申请进入全国股份转让系统
挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
东北证券推荐和隆优化挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指
引》的要求,对和隆优化进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、
历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发
展前景、重大事项等。
项目小组与和隆优化董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进
行了交谈,并同公司聘请的北京颐合中鸿律师事务所律师、北京兴华会计师事务
所有限责任公司注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董
事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、
工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制
度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京和隆
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北京和隆优化科技股份有限公司股份公开转让推荐报告
优化科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。
二、内核意见
我公司内核小组于 2013 年 4 月 26 日至 2013 年 5 月 2 日对和隆优化拟申请
在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅,于 2013 年 5 月 3 日召开
了内核会议,参与项目审核的内核成员为杨树财、梁化军、田树春、黄峥、齐
玉武、周思立、刘立喜、陈夕鹏八人,其中律师、注册会计师、行业专家各一
名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小
组成员的情形;不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的
情形。
根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对和隆优
化在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:
(一)我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《北京和
隆优化科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调
查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进
行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师
已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。
项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。
(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等规则的
要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,公司挂牌
前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。
(三)公司前身北京和隆优化控制技术有限公司(以下简称“有限公司”)成
立于 2004 年 8 月 13 日。2013 年 2 月 16 日,有限公司以经审计的原账面净资产
折股整体变更为股份公司。股份公司成立前两年内公司主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大变化,控股股东、实际控制人没有发生变更。公司满足“存
续满两年”的要求。
公司的主营业务为提供优化控制系统解决方案和技术服务,为客户实现增产
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提质、节能减排。公司自成立以来,主营业务、经营范围没有发生重大变化。公
司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。
公司自设立以来股东的人数不断增加,股权结构日趋合理,特别是股份公司
成立以来,公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立健全了以股东大会、
董事会、监事会为核心的现代企业管理制