文档介绍：国有股减持会议纪要
(2001年)
6月29日上午,财政部副部长楼继伟主持召开第四次部际联席会议,对《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)印发后的具体实施问题进行了讨论和研究,全国社保基金理事会理事长刘仲黎、国家计委副主任王春正、劳动保障部副部长工建伦、中国证监会副主席高西庆、国家经贸委企业改革司副司长刘东生(代表蒋黔贵副主任)出席了会议,财政部企业司副司长刘祝余列席会议汇报了实施《暂行办法》需要明确和解决的若干问题,中国证监会副秘书长桂敏杰列席会议并对有关问题进行了补充。经过讨论,会议达成了一致意见。现纪要如下:
一、关于几个概念的理解问题
1、关于对上市公司“增发股票”的理解。“增发股票”仅指增发方式,不包括配股。为防止股份公司利用配股方式规避国有股减持,由中国证监会视情况适时调整股份公司配股条件,并在实际核准时严格控制。
2、关于对“按融资额的10%出售国有股”的理解。为了不影响公司的实际筹资额,也便于计算和操作,融资额不包括公司受托出售国有股所募资金。即股份公司发行新股时,在计划发行股票的基础上,按股本融资额的10%捆绑出售存量国有股。
3、关于“市场定价方式”的理解。市场定价是整个国有股减持的定价原则。在实际执行中应区别情况对待。对国有股减持采取存量发行、配售方式的,按发行新股的方式,由发行人、主承销商根据市场情况协商确定价格;对目前还难以完全采取市场定价的国有股协议转让、回购方式,则尽量按照市场化的要求形成转让(回购)价格。对国有股协议转让、回购定价问题将在配套办法中进一步作出明确规定。
二、关于政策界限与操作程序问题
1、关于行使超额配售选择权如何确定减持国有股数量。按照利益与风险对等原则,股份公司发行股票时不论是否实施超额配售选择权,一律按股份公司实际融资额的10%捆绑销售存量国有股。

2、关于国有股减持说明书是单独披露,还是纳入招股说明书,国有股减持说明书经财政部审核后,其内容统一写入招股说明书,不作为特别文件单独披露。

3、关于承销失败的利益和责任。国有股存量发行是与公司新股捆绑发行,承销方式一致,无论是包销还是代销所产生的利益,责任均按比例分配或分摊。

4、关于国有股不足公司股本融资额的10%如何减持。国有股存量发行时,如果股份公司国有股数量不足于融资额的10%,国有股存量发行先以可出售的国有股为限;股份公司国有股已被质押担保,司法冻结,中国证监会在核准股票发行时严格控制,如果股份公司符合上市或增发股票条件而且国有股质押担保、司法冻结符合有关法律、法规,因质押担保、司法冻结使可减持国有股不足融资额10%的,国有股存量发行以可出售的国有股为限,待质押担保和司法冻结解除后,再出售差额部分。

5、关于《暂行办法》的实施时间与具体操作如何衔接。6月14日以前已发布招股说书的,可予以豁免国有股减持;对已过发审会但未发布招股说明书的,由证监会向发审会说明后,按规定实施存量发行;对拟上发审会的公司,采取临时补充国有股减持说明材料的方式予以解决。对拟发行新股的公司,国有股减持方案作为法定要求不需经股东大会讨论通过,由国有股东在公司股东大会审议新股发行方案时予以说明。

6、关于如何确保国有股控股地位,对少数需国有股控股的公司,应按照国家规定的产业指导目录和利用外资