文档介绍：MBO 的运作方式及其关键问题
十六大报告提出国有资产要分级治理，要有打算地实施国有股减持，
这为 MBO 从幕后走向前台提供了政策保证。 我国目前有 11 万亿国有资产，其中有 2/3 需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出， 可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的治理层， MBO 必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。
目前，由于我国有关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全， MB O 市场的进展一直是举步维艰、 陷阱重重，致使 MBO 从一开始引进我国就
毁誉参半，成为争议的焦点。业界需要规则，市场呼吁规范，只有在健全
的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依
的定价模式和融资渠道， 才能保证 MBO 的运作安全有效， 走上健康进展之
路。
那幺一个规范的 MBO 方案是如何样运作的？我国在 MBO 运作过程中
有哪些关键的咨询题及其治理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。
一、一个完整的 MBO 方案是如何样操作的
MBO 是指目标公司的治理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司
的股份，从而改变本公司所有者结构、操纵权结构和资产结构，从而使企
业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。 关于 MBO 的产生，理
论界的要紧讲明是 MBO 节约了代理成本， 这种节约体现在两个方面： 诱导
专用人力资本的投资是导致 MBO 的全然缘故；信息优势使治理层实际获得
了公司的操纵权，操纵权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理
咨询题，而 MBO 使两权合一，节约了两权分离带来的成本。
从那个地点能够看出， MBO 对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回来；降低代理成本、提升企业经营治理效率；股权鼓舞，培养中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一样竞争性行业的退出等。
MBO 没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。它的判定标准是能使企业的治理层、所有层都有一个比较中意的方案，而且在那个方案的
基础上能够使得那个企业得到可连续的进展。因此， MBO 成功的要素第一是所有者对治理层的价值确认。第二，是通过法律和市场规则手段来达成
契约。第三， MBO 形成的公司治理结构能够趋于国际化，能够走向规范的正常的公司治理结构。 第四，在 MBO 的操作当中应该有各类中介机构进入，保证这一咨询题是一个市场化的行为。
一样来讲，治理层收购的操作大体能够分为三个时期：策划预备时期、实施时期及后续整合时期。
（一） 策划预备时期
要紧包括意向、调研、方案的策划与制定 4 个步骤。
1．意向的工作内容要紧是对 MBO 的可行性评估，出让方与受让方达
成初步意向，出让方征询地点主管部门的意见， 企业董事会讨论 MBO 动议
等。当上述内容均得到确信答复时，治理层才会正式启动 MBO 的运作。
2．调研要紧包括：企业资产及负债、权益及义务、利润及现金流；组
织机构、人力资源状况、高管及关键职员情形；所属行业及地区数据；重
要供应商及战略伙伴对企业 MBO 的态度；企业实施 MBO 的法律环境等。
通过资料收集，对项目的可行性、收益性、成长性进行判定，为方案的设
计打下基础。在前期调研过程中，要培养起良好的政府环境、舆论环境和
团队氛围。
3．进行方案策划时企业应第一成立 MBO 小组，负责 MBO 方案的制定与实施全过程； 聘请 MBO 及企业改制专家进行辅导、 咨询并可关心制定方案；安排中介机构（包括财务顾咨询、律师、会计师、资产评估等）入
场；查找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要） 。治理层在这一时期还需要决策收购的差不多方式，是自行完成，依旧采纳信托方式，或寻求风险基金与战略同盟的参与。
4．方案的制定能够由 MBO 小组或专家制作。方案应包括：
⑴ 收购目标、收购方式、收购主体设计、拟参与投资方；
⑵ 收购价格方案；
⑶ 融资及付款方式安排；
⑷ 收购后新公司的股权与资本结构设计、资产及业务整合方案、治理结构安排等，并按照方案制作全套文件。
在 MBO 的整个过程中， 前期调研及方案预备约占整