香港公司法说明.docx

文档介绍：香港公司法说明
香港公司的概念：
??? 香港《》第 2 条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现 有公司。 香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责 任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。
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公司的法律人格：
??? 尽管各国的公司有许许多多的不同， 但有一点， 也是最重要的一点却都是一致的， 那就是：公司属于法人。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其 独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其成员相分离。
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香港公司的分类：
??? 香港私人公司，香港公众公司，香港上市公司，香港控股公司，香港公司集团， 香港海外公司，香港无限公司，香港有限公司。
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不具法人资格的经营团体：
??? 是指以商业经营、赢利为目的，但不具有法人资格的社会组织及团体。主要有个 人企业和合伙企业两种形式。
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香港公司法概述之二（私人公司 Private Company ）
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???香港私人公司（Private Company又称圭寸闭式公司、不公开公司、少数人公司或 不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。
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??? 《公司条例》第 29（ 1）条规定，香港私人公司是指一间其公司章程细则必须载 有适当条文作出以下三方面限制的公司：
??? 1．限制将其股份转让的权利；
??? 2．香港公司成员的人数不超过 50 人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包
括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人；
??? 3．禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证（债券）。
??? 第29 （ 2）条规定，2个或2个以上的人共同持有 1股或多于 1股的股份，该
等人士须视为单独的 1 名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限 公 司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第 29（ 1）条的规定，也可注册为香港私 人公司。尽管如此，《公司条例》附表 C、 D、 E 只适用于担保有限公司和 无限公司， 不管这些公司是私人公司还是香港公众公司。
??? 原则上，私人公司也必须至少有 2 名成员和 2 名董事。至于股份转让的限制 方法，香港私人公司的章程细则一般都有明文规定 （见附表A第U部分第2 （a）条）。
实践中经常采用的方法是：
??? 1．规定公司成员的优先购买权， 即私人公司的成员在转让其股份时， 应以合
理价格优先转让给本公司的其它成员，否则有关转让是无效的；
??? 2．规定私人公司的董事有决定权， 即公司董事可不给予任何理由而拒绝就股
份转让进行登记，不论该股份是否为全部缴足股款的股份。
??? 香港《证券上市管理规则》明文规定，上市公司必须为公众公司。因此，可以说 私人公司属非上市公司。
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香港公司法概述之三（公众公司 Public Company ）
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??? 香港公众公司（ Public Company ）又称开放式公司、公开公司、多数人公司或上
市公司。《香港公司条例》未对公众公司进行定义。根据香港普通法，香港公众公司 是指没有公司的 章程对自己设定那些要求私人公司必须具备的限制的公司。 香港公众 公司的特点是股票可在联合交易所挂牌公开进行交易，成员的人数也没有法定最高数 额限制。
??? 因为香港公众公司的规模一般较大，股东(成员)人数众多，所以《香港公司条 例》对香港公众公司作出了较为严格的要求：如公开业务经营状况； 向投资者和 公众 公开资产负债表及损益表等。也就是说，香港公众公司的经营要贯彻 "公开原则 "的要 求，以保护广大投资者和与公司进行交易的第三者的利益。
??? 香港公众公司不能等同于上市公司( listed Company )。香港公众公司在符合一 定条件下，可以申请其股票在香港联合交易所上市交易。而香港上市公司是其股票已 经在联合交易所挂牌交易的公司。 上 市公司必然是香港公众公司， 而香港公众公司则 不一定就是上市公司。
??? 香港公众公司因为不受私人公司必须具备的三个条件的限制，在募集资本、扩大 经营规模以及股东通过股份的转让随时转移风险等方面， 具有私人公司所不具有 的优 点。但香港公众公司的公开制度容易暴露公司的经营秘密，股东人数的众多会导致公 司缺乏凝聚力，等等。在香港，私人公司的数量远远超过公众公司，但公众 公司在商 业及工业中所起的作用却仍是巨大的。
??? 香港私人公司可依法改组为香港公众公司。香港公众公司也可依法改组为香港私 人公司。
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香港公司法概述之三(上市公司 listed company )
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