文档介绍：国美借壳香港上市
背景
6月7日,中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润,HK0493)在香港联交所的复牌公告称,将斥资83亿港元收购持有国美电器65%股权的Ocean Town全部已发行股份。此次收购完成后,中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司,而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
上市过程费尽周折
国美借壳鹏润上市,实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资,形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。2002年3月,鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493),并更名为"中国鹏润",而国美上市的计划也在同年正式展开。
上市过程费尽周折
首先,黄光裕将准备上市的资产打包装入“国美电器有限公司”,由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65%的股权,黄光裕直接持有剩余35%。
其次,黄光裕成立两家境外公司,即Ocean Town和Gome Hodings Limited,并先将北京亿福所持国美电器65%的股权转让给Ocean Town,使国美电器变成一家中外合资零售企业;再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
上市过程费尽周折
最后,中国鹏润以代价股份和可换股票据支付,出资83亿港元向Gome Hodings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权,国美电器最终成功实现借壳在港上市。
所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场,上市公司最常用的并购支付方式,即收购某一资产时,不以现金支付,而以增发的本公司股份支付,该笔股份的价格,原则上以当时该公司股票市场交易价为准,经买卖双方讨价还价,也可以在交易价的基础上溢价或折让,该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
交易后的思考
由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业,再摇身一变成为香港上市企业,国美上市的经历可谓精心策划。
首先,从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司",到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权,国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台,国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程,至少需要9个月,而如果审核过程中出现了什么问题,国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头,国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市,抢在苏宁前面融得资金、掌握先机,是国美变更初衷的重要原因。
交易后的思考
其次,香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制,主要体现在增设"反收购行动"一项,将进行反收购的上市公司视作新申请人,必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是:注入资产值达到壳公司资产的100%,且收购事项发生后,上市公司控制权发生变动;在上市公司控制权发生变化的24个月内,上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中,而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限,顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
交易后的思考
再次,此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付,没有动用公司一分钱现金,而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付:一,,这些股份不受任何禁售期限制;二,,相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使,满三年后强制行使;三,,相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
后续整合仍存困难
国美电器借壳上市的过程可谓非常成功,但接下来套现引资的问题却仍然存在不小的困难。如果此次收购被股东大会批准,切三个部分的定向发行最终都得以顺利实现,,%的股权。而按照香港交易所上市规则,公众的持股比例不得低于25%,因此黄光裕必须在三年之内将所持中国鹏润的股份减持到75%以下。,。