文档介绍：一、企业合并的所得税筹划根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》中第一章第二条中的规定:合并,是指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业( 以下称被合并企业) 在连续 12 个月以内累计将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业( 以下称合并企业),为其股东换取合并企业的股权或非股权补价, 实现两个或两个以上企业的依法合并。(一)产权交换的支付方式选择的税务筹划 1. 相关政策: “免税合并”根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》中第三章第二十条,经税务机关确认,交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失:企业合并、股权收购、资产收购、分立中,非股权补价的公允价值低于股权账面价值的 15% ; 企业整体资产交换中,货币性补价低于整个资产交换公允价值的 15% 。同时根据第二十一条,企业重组经税务机关确认免税后, 在连续 36 个月的时间内,不再符合上述条件的,税务机关应取消该重组业务的免税资格。根据试行办法的第二十二条,免税合并中,交易各方应按下列方式进行处理: 被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业,除与非股权支付额相对应部分的资产外,合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础,应以原计税基础确定。除法律或协议另有规定外,被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担。当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值× 截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 2. 政策解读: 根据税法的相关规定,在应税合并方法下,被并企业以前年度的亏损可用于抵补被并企业转让整体资产的财产转让所得, 但未弥补完的亏损不得结转到合并企业弥补;而在免税合并方法下,被并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限,就可以由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被并企业资产相关的所得弥补。 3. 筹划思路——两个着眼点: (1 )根据被并企业的亏损情况进行选择当被并企业存在有效的未弥补亏损,而不存在财产转让所得时,选择免税合并可以将未弥补亏损结转到合并企业弥补,对合并企业较为有利。当被并企业存在即将超过法定弥补期限的未弥补亏损,而被并企业存在财产转让所得时,若选择免税合并,会因为超过补亏期限而使被并企业的未弥补亏损丧失抵税作用,而如果选择应税合并,则亏损额可用于弥补被并企业的财产转让所得,故此时选择应税合并较为有利。当企业的未弥补亏损既可用于弥补被并企业的财产转让所得,又可用于弥补合并后企业的应纳税所得额时,就需要比较弥补财产转让所得带来的抵税收益与弥补合并后企业所得带来的抵税收益的现值,哪一个数值高,则说明与它对应的税务处理方法从弥补亏损的角度考虑是比较有利的。注意:我们的筹划是站在合并双方这个整体的角度来考虑的,比较的是不同方案下合并双方总的税收负担,以总体税务最小化或涉税利益最大化作为判断标准,至于税负降低带来的利益,合并双方可以通过收购价格的调整来分享。案例 25. 支付方式的选择 A 企业购买 B 企业, 买价 100 万元, B 企业账面净资产为 80 万元。如果 A 企业全部用股票支付,则B 企业的股东在合并时不需要缴纳所得税。B 企业的股东将其股权转让时, 应缴纳资本利得所得税。如果 A 企业用股权支付 50% , 用现金支付 50% , 则被合并企业在合并时应按资产转让所得 20 万元( 100 万元-80 万