文档介绍：第十二章、企业购并、重整与清算
本章要点：
1、企业购并的动机、形式与影响
2、企业重整与清算
本章难点：
企业清算程序
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第一节、企业购并
一、企业购并及其动机（原因）
1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买
对方财产或产权及其它方式实现的企
业联合。
2、原因（动机）：
（1）实现规模经营，节约经营费用
（2）实现多种经营，降低经营风险
（3）降低产品成本，获取财务收益
（4）改善财务状况，提高竞争能力
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二、企业购并的形式
1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一
家企业全部资产而实现的合并。
特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的
法人存在，其资产和负债全部归入购
并企业。
2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成
一家新的企业。
特点：参与合并的企业都取消原有法人资格，
其资产、负债全部归新成立的企业。
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二、企业购并的形式
3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的
大部分或全部股权而形成的合并。
购买企业为母公司，
被购买的企业称为子公司。
特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司
50%以上的股权。子公司被母公司拥有
的股权，称为多数股权，未被母公司拥
有的股权，称为少数股权。母公司可以
用非直接方式拥有多数股权 。
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二、企业购并的形式
例如：A公司拥有B公司40%股权，
拥有C公司70%股权，
则A公司拥有C公司多数股权，
未拥有B公司多数股权。
但如果C公司拥有B公司20%股权，
则A公司直接拥有B公司40%股权。
间接拥有14%（70%×20%）股权，
从而拥有54%的多数股权。
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二、企业购并的形式
母子公司优点：
A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金，
而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。
B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。
C、可以通过购买股票实现合并，
可以通过二级市场进行，
无需预先征得被收购公司的同意。
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三、购并的财务分析与决策
企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益
最大化。
1、每股收益的变动分析
现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公司交换后的每股收益如下：
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合并前A公司
合并前B公司
按1:1交换合并后
按5:6交换合并后