文档介绍：公司章程修改
公司资本变动
公司组织形式变更
公司并购
公司分立
一、公司章程修改
(一)概念
1、含义
公司成立后,由于某些情势变更而依法对已生效的章程进行变更得行为。
(1)根本原因是情势变更
(2)对已经生效的章程条款的修改
(3)必需依法进行
引例:郑百文为重组而增加“默示同意”条款
(二)修改主体
1、股东
这是最基本的。中国亦然。
若涉及类别股权利变动、数额增减、种类转换等,需要征得类别股东同意。当前的股权分置改革,实际就是这种情形。
2、董事会
有些国家准许董事会进行细微修改,美国。
中国:无规定。
3、法院裁判
有些国家准许法院以裁判方式,对破产和重组公司的章程进行修改
(三)章程修改的范围
(四)股东会特别决议
各国均要求特别决议
中国:无论有限公司,还是股份公司,均要求股东会作出特别决议。
有限公司:总表决权的2/3以上股东同意,或书面决议
股份公司:出席会议股东的2/3以上股东同意即可!
(五)变更登记与备案
1、登记事项变更
登记才能对抗第三人
不登记,不能对抗善意第三人
2、非登记事项
备案即可
3、未参加股东的退出权
我国无规定;意大利有规定
4、效力
不影响公司的现有权义
由此导致违约,应承担违约责任
二、公司资本变动
(一)概述
1、概念
资本维持原则并不意味着资本不得变动,只是说非经法定程序不得变动
公司经法定程序而变动资本,即资本变动
2、类型
增资、减资
3、增资方式
(1)增加面值
(2)增加出资:有限公司
(3)发行新股
(4)债转股
(5)公积金转为资本(公积金不得少于注册资本25%)
4、减资方式
(1)减少面值
(2)减少出资
(二)程序
1、股东会特别决议
2、出资
3、债权人行权
4、登记
(1)时限
(2)验资证明乃必修提交文件