文档介绍：中远房地产开发有限公司法人治理结构建议
——过渡期及未来董事会、经理层关系
目录
中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素
董事会、监事会及关键人员的权责
董事会对总经理及高管授权
董事会下属专业委员会权责
附件:董事会与经理层角色定位
国内、外公司的企业法人治理结构模式
法人治理结构的核心问题:董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束
功能定位
机构设置
工作规则
约束
激励
董事会
高级管理层
职能部门及下属控股子公司
高级管理岗位设置、职责分工;
对董事会的汇报、沟通机制;
经营决策机制;
……
部门设置;
流程配合;
资源配置;
……
战略决策层
战略支持及执行层
经营执行层
企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外,解决对人力资本的有效激励与约束
企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的,是以两权分离理论为基础(即所有权与经营权分离),来界定所有者与经营者的关系。
现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构(人力资本包括技术创新者和职业经理人)
由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺,所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。
人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益,而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益,从而维护货币资本的地位及利益。
目前公司过渡期组织结构图
办公室
项目一部
董事会秘书
控股公司一
项目三部
项目公司一
……
副总经理
(市场营销)
……
人力资源部
经营管理部
财务部
参股公司一
审计监督部
副总经理
(经营管理)
总经理
党委
项目公司三
各
专
业
委
员
会
审计委员会
预算委员会
工程技术部
股东
上级党组织
董事会
监事会
投资委员会
薪酬委员会
财务总监
市场营销部
副总经理
(工程技术)
战略执行及决策支持层
战略决策层
经营执行层
本文件讨论重点
综合双方股东的需求及公司管理现状,建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡
中远房地产经过历史发展,已经建立了初步的公司资源技能平台,业务管理运作的核心员工已经磨合成熟,现有管理运营体系有一定的完整性。
董事会关注新股东引入及上市等资本运作;
重组后需要由董事会把握公司战略发展方向,对项目关键控制节点进行控制,降低经营运作的风险;
重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作,健全公司内部管理运作体系,通过管理提升保证公司未来发展要求;
副总分工及设置确定以后,高层管理班子存在磨合过程,需要董事会参冲突协调;
重组股东双方均为国企,股权结构、对等股权,重组资产规模扩大,要求双方股东的磨合,学会相互妥协;
双方股东均为国企,有国有资产保值增值问题;
企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制,同时要保证业务经营运作的效率;
企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益;
预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性;
董事会近期工作重点
监事会要对董事会实施监督,保证董事会不会滥用职权;
监事会要对经理层进行监督,对高级管理人员提出罢免和处分的建议;
监事会工作重点
法人治理结构设计的影响因素
中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论)
组成人员
董事会由10人组成,由董事长、副董事长、董事……(建议公司适当引入独立董事,董事会人员总数设计安排为单数)
董事长目前由双方股东轮流推荐,任期三年;(未来公司新股东引入或上市后,董事长可以经由董事会选举产生,经股东会确认,可连选连任);
董事由各股东方委派,股东会议审议通过方可进入董事会,任期三年,可连选连任; 未来引进独立董事时由股东双方提名,股东会审议通过方可进入董事会,任期三年,可连选连任;
中远房地产董事会职能描述细化补充
包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权: (略,以下为细化补充内容建议)
制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案,并提请股东会议审议批准;
在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项;
审定公司内部管理机构的设置;聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(包括财务总监)等高管人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
审定公司章程及修改方案,并报请股东会议审议批准;
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
选举和罢免董事长、副董事长;