文档介绍：隐性前提下的阴阳手ﻫ
正因为重组首先是建立在解决企业这些历史遗留包袱的前提之上的,中国式重组的行为便具有了很多不为言道的秘密，也必然伴随着一系列或阴或阳的操作手段。ﻫﻫ 这里面有很多利益的一致面和矛盾面。
比如,对于连年亏损、资不抵债的公司，银行对有些债务其实已经做了坏账计提准备，但是一旦传出企业重组的消息，银行对债权债务便咬定青山不放松了;因为企业重组成功就有可能收回来一部分，但回收多少是不确定的，这里面就存在弹性；另外，经办人的权利，经办人跟重组方、被重组方之间的默契,甚至重组方的结构,大股东、二股东、各股东之间的关系，都有可能产生隐性机会，这些都是不能暴露在阳光下的默契。
ﻫ 当然了，愿意借壳的企业也不是傻子,这里面也存在很多猫腻。前面说了,我们的市场环境是政企不分的,推动经济解决企业历史包袱是地方政府的责任，因此在支持重组的行为中又不免有灰色交易,或是给予额外的政策支持， 正是因为有这些灰色的因素,重组的路径设计必然是违反经济规律的，客观上是损害投资者利益的。我们来看看ST科健的重组,按照披露出来的重组游戏规则，路径如下:
（1）ST科健现有总股本1．５亿股。ﻫ
（２)ＳT科健向新东家(即重组方)定向增发５亿股，新东家将自家旗下的5个房地产公司（自我估价为２4．8亿元）置入SＴ科健;ﻫ
(3）作为接受重组的前提，新东家必须将所获5亿股股票中的1。1亿股无偿地赠与21家债权机构,,即“债转股”;
（4）重组完成后，。5亿股，新东家持有3。9亿股，占总股本的60%；，加上原持有的646０万股，21家债权机构共计持有１。75亿股，占总股本的２６．9％。ﻫ
按上述加减法计算,若重组后的ＳT科健复牌股价上涨到1７元以上时，２１家债权人的31。，新东家不需要任何真金白银，只需主观“估算”一下自己旗下的5个房地产公司,就可以名正言顺地将ＳＴ科健收入囊中。
ﻫ 试问：既然重组操纵方与新东家都成了大赢家，那么，在上述游戏中，究竟谁是输家？谁是最后的买单者?答案是“市场”！但这样的答案太抽象了！应该说是：股民（因为只有股民才是最终的接棒人）！ ﻫﻫ 另一方面,重组后的ＳT科健,凭什么来支持股价坚挺在17元以上?新东家愿意背负如此大的包袱是否有隐性的利益交换？我给你解决了历史包袱,你如果不让我堤内损失堤外补找回来,谁会愿意当这个冤大头？于是又形成了一个新的利益怪圈,不排除有朝一日它也是一个被重组的对象。ﻫﻫ 所以企业一重组，大家都来认购股权,而不是根据企业本身的管理水平与盈利能力。但是新的问题是，重组后的企业真的能按照市场规律来运作吗？未必做得到，有人说垃圾股重组后仍然是垃圾，这句话一点不为过。ﻫﻫ 结论是，中国式重组必然是在表面公正公平的市场背景下的阴谋。从大的方面来讲，是我们国家的这样一个机制在鼓励这种奇怪的重组不断地进行。ﻫ
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重组是跟时间赛跑的游戏ﻫ
重组要达成各方阴谋的一致性很难,而时间上也很紧张，因此重组往往成了一个不可能完成的任务.
因为重组是需要耗费时间的,而按照《证券法》规定，到期不能完成便要退市，