重组并购案例.docx

文档介绍：案例解析 企业重组与并购中的问题（一） 来源：价值中国 原作者：胡明泉
2009-12-8 13:20:38 现代企业的竞争，已从过去的产品竞争、渠道竞争、品牌竞争
而发展到今天的资源整合能力的竞争。一个企业要在市场竞争中生存、发展并取得非
凡的业绩，必须具有非凡的资源整合意识和能力。
在这样一种背景下，我们看到越来越多的企业重组和并购案例，为了减少企业家和
企业管理者在实施重组和并购过程中的疑惑，本人在此结合近期操作的案例，对一些
问题进行解释。
情景
明泉集团公司是一家行业领军公司，旗下有黄河、长江两个子公司。黄河公司是一
家中外合资的有限责任公司，注册资本 300 美元，折合人民币值 2400 万元，其中，
明泉集团公司出资 1800 万元，占比 75 ％，美籍自然人出资 600 万元，占比 25 ％ . 至
重组日，黄河公司所有者权益账面价值为 7800 万元，其中，实收资本 2400 万元，
未分配利润 4000 万元，盈余公积 1400 万元。长江公司是由明泉集团公司和自然人
王某共同投资成立股份有限公司，章程规定，注册资金 10000 万元，明泉集团公司认
缴出资 99 ％，王某认缴 1 ％，出资形式为货币出资。至重组日，长江公司实收资本总
额为 3000 万元，其中：王某实际出资 100 万元，明泉集团公司实际出资 2900 万
元。长江公司经营范围与黄河公司相似。明泉集团公司拟将长江公司作为上市主体，
筹划上市工作，为了避免同一控制下的业务竞争，计划将其持有的黄河公司的 75 ％的
股份转给长江公司，作为对长江公司的出资，同时，为了增加控制能力，明泉集团公
司还计划由其在香港的子公司收购美籍自然人在黄河公司的全部出资。
（二） 问题
、 明泉集团公司的股权转让是否必须评估？
、 上述股权转让行为是否符合特殊性税务处理条件？
、 假设评估增值为 2200 万元，上述股权转让的价格怎么确定？
、 明泉集团公司转让所得如何确定？税金如何计算？
、 长江公司在股权转让前是否需要进行利润分配，分配额如何确定？在先进行利
润分配的前提下转让股权的应纳税所得和税金如何计算？
、 美籍自然人的转让股权的涉税如何计算？
（三） 解答
1 、 关于评估问题
根据会计准则规定，企业合并包括控股合并、吸收合并、新设合并；同时，按合并
前参与合并的企业是否由同一控制人控制可分为同一控制下的合并和非同一控制下的
合并。本例中，长江公司收购明泉集团公司所拥有黄河公司的全部股权（ 75 ％），使
黄河公司成为其控股子公司，实现对黄河公司的控制，因黄河公司、长江公司同为明
泉集团公司控制，所以，该项收购在会计上可认定为同一控制下的吸收合并。会计准
则规定，对于同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或
股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
鉴于上述情况，有人断定：既然同一控制下的企业合并是按照取得被合并