文档介绍：天津商业大学
硕士学位论文
公司清算义务人民事责任研究
姓名:王一琪
申请学位级别:硕士
专业:民商法
指导教师:孙学亮
2012-05
摘要目前,我国的清算制度主要分为两部分:破产清算和非破产清算。就破产清算程序而言,立法方面较为完备,理论研究也相对深入,但对于非破产清算程序,无论是立法还是理论研究都略显薄弱,还存在诸多问题值得深入探讨,而公司清算义务人的民事责任正是其中的重要内容。虽然年最高人民法院出台的《关于适用谢H嗣窆埠凸痉若干问题的规定》对该问题进行了规定,但对于清算义务人民事责任性质、类型等问题都有待于进一步研究。本文通过对公司清算义务人的基本问题的论述引出对其责任的反思,从而在理论上进一步分析其责任的性质与承担责任的情形,并提出在我国现行公司清算义务人民事责任的基础上将其进一步合理化的建议。文章主要分为四个章节。第一章:公司清算义务人概述。本章舀:理论界和实务界现有成果的基础之上,对公司清算义务人的概念,主体范围及其权利义务等一般问题进行了阐述。第二章:公司清算义务人民事责任评析。本章从法理价值与现行立法两个方面对公司清算义务人民事责任进行了评析,认为其在诚实信用、平衡利益以及程序公正等方面均有体现,但是在自身规定的谨慎性方面存在缺陷,导致在理论与实践中常有混乱的情形发生。第三章:公司清算义务人民事责任的分析。本章承启上文对于公司清算义务人的民事责任的评析结论,将清算义务人的民事责任划分为清算责任、侵权责任以及违约责任,并引入第三人侵害债权理沦与并存的债务承担理论对其给予珲论上的合理支撑,突破了前人对于公司清算义务人民事责任类型划分的不足,是本文的最突出的创新点。第四章:公司清算义务人民事责任的立法完善建议。本章依据前文的分析,在法律规定方面对公司清算义务人的民事责任提出相关建议。关键词:公司清算义务人:清算义务:贡任剩和晟平ㄒ
、!甈’甶、,,、’。痶琣痜篛瓸瑃畇:、甪瑃、.畉畑畇、’。痵、,
’瑈牛甋:、甀籐籄
公司制度是社会经济水平发展到一定阶段的产物,而其中的有限责任制度的确立更是激发了投资者的积极性,在微观层面,公司制度的出现大大降低了公司投资者的风险,就宏观层面而言,其也大大加快了社会资本的集聚,进而推动了社会经济的快速发展。在本世纪初美国哥伦比亚大学的校长巴特尔就曾经对有限责任制度给予过高度的评价:“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举,以至于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其媲美。”【康牵邢拊鹑沃贫鹊出现并不能消除市场交易中纷繁复杂的风险,相反还有可能被滥用。因此,从公司发起设立直至公司人格消灭的每一个环节,都必须有相关法律来进行规制,这样才能确保有限责任制度能够真正的实现其价值,而不是沦为权利滥用者的工具。公司解散清算制度正是规范公司在解散后直至公司人格消灭这一阶段中可能出现的各种问题。任何公司想要退出市场必须经过合法有效地清算。这样公司才能“生得坦然,死得其所”。公司作为拟制的“人”,并不具有自然人因死亡而发生权利义务概括转移的特性。并且公司作为社会经济生活中不可或缺的重要一员,与其他经济主体之间存在着纷繁复杂的关系,比如,公司与债权人之问的债权债务关系,公司与其雇员之间的劳动关系,公司与国家工商、税务等部门的行政管理关系等。【而建立公司解散清算制度的目的就是为了在公司终止营业时清理公司的债权债务关系,了结公司的各项法律关系,使公司安然地退出市场,使公司的股东、债权人和其他权利相关人的权益得到满足。但是在实践中,“公司股东、董事等在公司解散后销声匿迹,或者不履行清算义务,置公司资产和账册流失于不顾,甚至故意篡改、销毁公司账册,或隐匿、私分、转移公一撇褚馓臃险瘢褂械墓室虚构公司已经清理完毕的事实,编制清算报管÷骗取公司注销登记。”叫这些违法行为的发牛,会直接导致公司解散清算制度本身的作用根本无法顺利实现,公司股东、债权人和其他相关权利人的合法权益将遭到严重地侵害。由此,公司清算义务人制度因运而生,其对于公司股尔、债权人和其他相,定权利人权磃妆;ひ及整个社会信用体系的建设具有币要的意义。国外、悍╰㈦何薰厩逅阋逦袢思捌涿袷略鹑蔚墓娑āM獾膉:法巾大多是舌日
通过规定法定清算人及其清算义务刺畈构窘馍⒑笾敝燎逅憧J记罢庖皇奔上的真空地带,确保公司能够正常启动清算,但究其实质却与我国公司清算义务人大为不同。年最高人民法院颁布了《关于适用谢H嗣窆埠凸痉若干问题的规定》韵录虺啤豆痉ㄋ痉ń馐汀二,该司法解释虽然并没有直接使用“公司清算义务人”这一称谓,但是对于公司解散事由发生后负有清算义务的主体范围、违反清算义务的具体情形以及其所应承担的民事责任等问题进行了较为系统的规定。《公司法司法解释》的出台标志着在我国公司清算义务人的民事责任体系基本得