文档介绍:掌握各种并购支付方式的特点及适用条件
掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式
理解杠杆并购的概念及特点
理解管理层收购的概念及在我国的实践
熟悉几种并购防御战略
掌握并购整合的类型与内容
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式
(1)要约收购
(2)协议收购
(3)间接收购
并购资金需要量
预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素:
并购支付的对价
MAC=EAρ(1+r)
承担目标企业表外负债和或有负债的支出
表外负债是明确承担的,或有负债是潜在的成本
并购交易费用
并购直接费和并购管理费用
整合与运营成本
整合改制成本和注入资金成本
并购支付方式
现金支付
由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的所有权,是最简单迅速的一种支付方式
优缺点
对目标企业:优点是可以即时取得确定的收益,不必承担证券风险;缺点即时形成资本利得纳税义务,不能拥有新公司的股东权益
对主并企业:优点股权结构不受影响,可迅速完成并购;缺点是给企业带来沉重的即时现金负担
适用范围:多用于敌意收购,也常用于中小型企业并购
采用时应考虑的因素:
主并企业的短期流动性
并购企业中长期的流动性
货币的流动性
目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法
目标企业股份的平均股本成本
股票支付
主并企业直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。一般通过增发股票,以新发行的股票换取目标企业的股票
优缺点
对目标企业:股东不会失去所有权,推迟收益的计税时点,可获得并购企业价值增值的好处
主并企业:不会挤占其日常营运资金,比现金支付成本要小许多 ;但会改变股权结构,股权稀释。
适用范围:多用于善意收购
采用时应考虑的因素:
主并企业的股权结构
每股收益率的变化
每股净资产的变化
财务杠杆比率
当前股价水平
当前股息收益率
混合证券
并购企业支付的对价除现金、股权外,还可能包括债券、认股权证、承担的债务、划转的资产等,或者表现为多种方式的组合
并购实务中,常见的支付对价组合包括:现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合等。将多种支付工具组合在一起,如搭配得当,选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构,可以避免上述两种方式的缺点,既可使收购方避免支出更多现金,造成企业财务结构恶化,也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。
公司债券:资金成本较低,债券利息可抵减税金。
认股权证:
对主并企业:优点是延期支付股利,从而为公司提供了额外的股本基础。缺点是会影响未来公司控股权的改变。
对目标公司:一般乐于接受认股权证,一是可以行使低价购买公司新股的权利,二是认股权证可以在市场上出售获益。