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如何正确约定合同协议书争议解决条款
合同法实务：如何正确约定合同争议解决条款
合同纠纷发生前，交易双方通过合同约定争议解决方式已成为一种交易****惯。笔者在日常合同审查工作中发现，很多人对合同争议解决条款的理解有偏差，容易滋生法律风险。在合同起草、谈判的过程中，应正确约定合同争议解决条款，有效规避法律风险，减少合同纠纷解决成本，最大限度地保障和维护自己的权益。好运来财团法律顾问（深圳）有限公司
合同法第一百二十八条共列举了四种合同纠纷解决方式：和解、调解、仲裁、诉讼。其中，仲裁、诉讼是法定的纠纷解决方式，当事人在具体约定时应遵守法律的有关规定，如果约定不恰当，可能导致合同条款无效。在实践中，对争议解决条款的约定主要存在如下问题：
1、同时约定仲裁和诉讼
同时约定可裁可诉。例如约定：“因合同产生纠纷，当事人双方可以选择仲裁或者诉讼方式解决争议”，或者在签订格式合同文本时同时勾选仲裁、诉讼两种方式。仲裁法司法解释第七条规定，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。因此，在合同中约定“可裁可诉”条款，一旦发生合同纠纷，当事人一方想申请仲裁，而另一方提出异议，会导致仲裁协议无效，只能采取诉讼方式解决纠纷。
约定先裁后诉。例如约定：“若双方发生争执，可提交仲裁机构仲裁，若仲裁无果，可向当地法院提起诉讼。”此种表述属于“仲裁无果，可向法院起诉”的情形。在实践中，各地法院对该条款是否有效的认定并不一致，较为统一的观点是“先裁后诉”条款不符合仲裁法第九条关于“一裁终局”的规定，仲裁条款无效。
2、仲裁条款约定不明确
与诉讼方式不同，仲裁法第四条规定当事人采用仲裁方式解决纠纷，必须自愿达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。在实践中，仲裁条款的约定存在以下常见问题。
未约定仲裁机构或仲裁机构约定不明确。例如，经常出现“因合同产生的争议，双方约定向仲裁机构进行仲裁”“因合同产生的争议，双方约定向乙方所在地仲裁机构进行仲裁”等表述。仲裁法第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。上述合同条款的表述不符合规定，会导致仲裁约定无效。
仲裁事项不属于仲裁委受理范围。在我国，仲裁事项的范围法定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。但是婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷，以及依法应当由行政机关处理的行政争议不能仲裁。因此，合同中若涉及上述事项，不能采用仲裁方式解决争议。
3、诉讼管辖约定不恰当
民事诉讼法第三十四条规定，合同纠纷可由当事人协议约定管辖法院，当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。需要特别注意的是，当事人协商约定的管辖法院只能是法律明确规定有管辖权的法院并且只能约定一个。因此，如果约定两个以上法院管辖或约定不在法定范围内的法院管辖，会导致条