上市公司并购重组.ppt

文档介绍：理论与实务深圳证券交易所
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并购重组的概念
并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。
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并购重组的类型
类型
重组
收购
其他
合并
回购
并购
重组
分立
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并购重组与市场参与者
IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）
上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科）
收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。
政府监管（Disclosure Regulation vs. Merit Regulation）
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法律
行政法规
部门规章
配套
特殊规定
自律规则
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司收购
管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
股份回购、吸收合并、分立等管理办法
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
披露内容格式与准则
交易所业务规则
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上市公司并购重组法规体系
披露内容格式与准则
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课程的主要内容
一、股份收购
二、吸收合并
三、重大资产重组
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一、股份收购 （share acquisition）
收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购的标的：股份
收购的概念：取得和巩固公司控制权
收购的影响：中小股东利益
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（一）收购主体
所有人都可以作为收购方吗？

问题
西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被ST，损失近5亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。
对策
《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。
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（二）收购程序
收购人能否一次收购达到控制权比例的股份？
假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。
对策：权益披露与停止交易制度 ——根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。具体分为： “简式信息披露”、 “详式信息披露”、 “强制要约收购”
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（二）收购程序
1.《简式权益披露》（5%-20%以下）
%，编制《简式权益变动书》，进行公告
，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时，如10%、15%时，进行补充公告（6个月内）


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