文档介绍：日本公司治理模式的改革及其启示
[摘要]“泡沫经济”破灭后，日本公司治理模式改革的内容主要表现在相互持股的股权结构变化、公司董事会和监事会的强化等几个方面。改革后，日本公司在股权集中度降低、董事会效率的提升、监事会独立性的增强等方面取得了一定的成效。但是，尽管如此，公司治理仍呈现出原有模式的持续和改革并存的状态。日本的公司治理模式改革对中国国有企业公司治理有诸多启发意义。
[关键词]日本公司治理；主银行制；相互持股；董事会；监事会
[中图分类号] [文献标识码]A [文章编号]1006－5024(2011)01－0133－03
一、战后日本公司治理的基本特征
法人相互持股或交叉持股从而形成长期、稳定和“沉默”的股东，是日本公司股权结构有别于英美公司最显著的特征。财阀家族私人网络关系引起财阀关系企业的重新组合，战后美军占领当局“解散财阀”的不彻底，日本政府于1949和1953年两次对原有《禁止垄断法》的修改和日本1964年加入OECD后公司经营者为抵制外国投资者敌意收购而作出的努力等原因，造成日本公司的股份迅速由个人向法人(银行、非银行金融机构和实业公司)的集中，形成了以
“稳定股东”为主体，以相互持股或交叉持股为特征的相对集中的股权结构。
日本主银行体制源于战时军部实行的“军需企业指定金融机构制度”。作为双重身份的主银行对企业监督方式分为事前监督、事中监督和事后监督三个阶段。事前监督阶段主要是对公司长期贷款的审批，了解公司的财务状况和对所投资公司新项目的评估和审查等方面；事中监督主要表现为主银行对公司经理人员的直接监督和任免上；事后监督则体现在主银行对企业的相机治理机制上。主银行相机的治理机制，参与控制权的转换，发挥了在美国和英国比较典型的“公司控制权市场”的类似作用。
在日本，董事会是公司业务执行和监督机构。这种组织结构是受战后美国《公司法》影响的结果。尽管日本董事会的设立受美国的影响，但是日本公司的董事会具有自己独特的特点：其一是董事会等级差别突出。按照等级顺序，日本公司的董事依次为会长、社长、副社长、常务董事和一般董事。董事会中设有代表董事，只有代表董事才有资格代表公司。因此，代表董事是日本公司中权力最大的群体。其二是董事会的规模庞大。董事会成员超过20人是常见的现象，过于庞大的规模被认为是董事会职能失效的重要原因。其三是董事会成员在来源、功能、薪酬等方面存在
“同质化”现象。
日本《商法》要求公司设立监事会的目的在于发挥其对董事会业务执行的监督作用，但从战后日本监事会实际运作情况来看，监事会难以发挥应有的作用。究其原因，主要在于以下几个方面：首先，监事会成员多来自公司内部。在日本公司担任监事的大多是原来担任过董事的，或尚未晋升到董事却已经接近退休的“部长”、“科长”之类的经营者。外部监事的独立性不强。其次，监事的提名和任免权掌握在代表董事手中。尽管原则上监事会成员是由股东大会选任，负责对董事业务执行情况进行监督，监事会是与董事会平行的机构。然而，包括监事任免在内的全部人事权掌握在代表董