文档介绍：会计学
1
民营企业上市与并购重组的趋势解析
第一章 股改、发行上市流程重点关注问题、难点
公司改制目的、改制流程
发行上市流程、重要因素及关注要点
IPO市场未来趋势分析
民营企业IPO关注点
2
公司改制目的
3
第一部分 资本市场与发行环境
公司改制基本流程
4
中介机构对公司尽职调查，公司进行整改
选聘中介机构
确定基准日，进行审计、评估
引入投资者或股权激励
设立股份有限公司
公司规范运行
申请上市辅导
确定上市方案和募投项目
上市辅导验收
制作申报材料
向证监会提交上市申报材料
股东大会通过上市方案
证监会进行预审
证监会出具核准文件
通过发审会
发行上市
发行上市基本流程
5
客观因素
主观因素
规范的公司治理及历史沿革
良好的公司基本面（核心竞争力）
历史业绩的良好表现
良好的资本市场环境
聘请好的中介机构及其团队的配合
管理层的决心及公司战略
信息披露质量
好的“投资故事”
关注细节
企业成功上市关键第一步：寻求合适的战略投资机构、聘请适合自身的中介机构及项目组团队
发行上市的重要因素
6
1、主体资格
将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。
2、独立性
上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、财务要求
上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。
4、规范性
上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。
发行上市的重要因素—发行成功的关键因素
7
关注要点1：加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性
丰富的项目经验
较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
发行人最高领导应亲自参与其中
发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
协调机制
建立以保荐机构为主的协调机制
应定期召开中介机构协调会
要充分发挥律师及会计师的作用
关注要点2：加强沟通和协调
内部沟通
中介机构之间
中介机构与发行人之间
外部沟通
监管部门
政府部门
环保部门
财税部门
募集资金项目相关的部门
提前沟通的重要性
提前扫雷
多咨询一些经验丰富的专业人士
有可能的话，提前与监管或主管部门沟通
发行上市的关注要点
8
关注要点3：重视以招股说明书为核心的信息披露
招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映
监管部门：关注合规性和披露“三性”
投资者：关注企业的投资价值
利益相关人士：竞争对手、客户、供应商
提高招股说明书质量的有效措施
提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性
多次的招股说明书讨论书：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改
交给一个对企业并不了解的人,看“是否看得懂”，“是否条理”，感觉企业如何；
纠正错别字和错句
资料的充分准备及行业的深入调查
完善内部“管理会计”系统；注意管理会计信息与公司业务表述的一致性
一人编写及多人辅助
交叉审核机制
发行上市的关注要点（续）
9
关注要点4：关注细节
一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系
所有申报文件的数据勾稽关系
所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系
与外部信息的一致性
形式上的细节
申报文件的完备性
申报文件的印刷质量
文件排版的美观和一致
资料与内容的完备
文件的缺失
页的缺失
内容的缺失
关注要点5：科学的时间和工作安排
工作安排的基本原则
宜早不宜迟，券商应制订完备的工作时间表，按计划实施
发行人建立专门的上市工作小组
尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等
招