文档介绍：在他心中埋下了罪恶的种子。
时光飞逝，辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了，可他的叔叔刀疤却一刻也没有放弃对他的嫉恨。一次，在刀疤的引诱下，辛巴和好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险，3只受刀疤指使的鬣狗突然出现并围攻辛巴和娜娜。在这危急的时刻，木法沙及时赶到，赶走了土狼。但是，他们无论也没想到，刀疤其实就在他们上面，并且他正用恶毒的目光注视着他们，并且为自己设下的圈套没有得逞而愤恨不已。
刀疤对辛巴被救十分恼怒，他阴险地决定与土狼们勾结杀了木法沙和辛巴，并且向土狼们许诺等除掉木法沙和辛巴当上国王后，就让他们顺理成章地进入荣耀大地。
几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使土狼们追击角马，让角马受惊使得角马群朝辛巴狂奔过来，木法沙又及时赶到，虽然他救了辛巴，可却遭到了刀疤的暗算，被刀疤推下了山崖，洪水般的角马群冲过去了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，认为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴逃走，同时又命令土狼们杀了他。但是，人算不如天算，辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了，无奈，土狼们只好向着辛巴逃远的背影尖叫道：“如果你敢回来，我们就杀了你！” 
　　木法沙死了，辛巴也就此失踪了，刀疤顺理成章地当上了国王，并将土狼们引进了荣耀大地。
辛巴一路没命地奔逃，直到再也跑不动了，昏倒在地上。两位好心的朋友——机智聪明的猫鼬丁满和心地善良的野猪彭彭救了他。
丁满和彭彭教导辛巴要无忧无虑，不想过去、不想未来，也没有责任，只要为今天而活就可以了。日子一天天过去了，辛巴成长为一头英俊的雄狮。虽然辛巴生活地无忧无虑，但是每当想起过去的事情时，特别是因为救自己而死去的父亲，辛巴总会觉得心里有一种莫名的自责和悲伤。对自己的过去仍然耿耿于怀。
　　一次偶然之间，辛巴和儿时的伙伴娜娜相遇了。娜娜告诉辛巴，自从刀疤当上国王后，大家就处在水深火热之中，她要辛巴回到狮子王国，去拯救那里的难民。可却遭到了辛巴的拒绝。 
　　这时，巫师拉飞奇也找到了辛巴，在他的循循善诱和父亲神灵的教导下，辛巴决定回狮子王国拯救子民。
　　回到狮子王国后，辛巴愤怒地向刀疤宣战：“这里已经不再属于你了！我回来啦，你选择吧，要么退位，要么就战斗!” 但狡猾的刀疤并不想就此认输，为了推延时间，他不断以辛巴害死父亲为借口诬陷辛巴，土狼也顺势将辛巴逼到了国王崖边，一个失足，辛巴从岩石上滑了下去。
以为辛巴必死无疑的刀疤告诉了他杀了木法沙的事实。愤怒之中，辛巴化悲痛为力量，他奋力跃起，将刀疤打倒在地，并将这个卑鄙的叔叔推下了国王崖，刀疤成了土狼们的一顿美餐。随后，辛巴在拉飞奇的授意下走上国王崖，用怒吼声宣告他的继位。这时，大雨倾盆而下，好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中，正式宣布执掌政权，成为荣耀国新的国王。[2] 
幕后花絮
配乐中气氛沉郁的部分很多都来自很多莫扎特的《安魂曲》。
影片原本以大段的对话开场。作曲汉斯·基默在创作他的《生生不息》时，特意制作了较长版本以便根据影片内容调整。结果动画师们听了以后都深受感染，最后决定调整画面以完整保留基默的曲子。
那句知名的“Hakuna Matata（哈库纳马塔塔）”是一种非洲语言——斯瓦西里语，用于坦桑尼亚、肯尼亚等国，用来形容无忧无虑的少年生活，也可表达一切