文档介绍：关联交易管理 办法 (试行) 川化股份有限公司董事会 二○○七年六月十五日 川化股份有限公司关联交易管理办法 2 第一章总则 第一条 为进一步加强川化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会有关规范关联交易的文件的规定、财政部颁布的企业会计准则第 36 号《关联方披露》及《川化股份有限公司章程》的规定,特制定本管理办法。 第二条 公司关联交易, 是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ; (三)提供财物资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ; (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)购买原材料、燃料、动力; 川化股份有限公司关联交易管理办法 3 (十二)销售产品、商品; (十三)提供劳务或接受劳务; (十四)委托或受托销售; (十五)关联双方共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 (一)公司的关联法人是指: 1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业); 2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。 (二)公司关联自然人是指: 1、持有公司5%以上股份的个人股东; 2、公司的董事、监事及高级管理人员; 3、本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:父母;配偶;兄弟姐妹;年满18周岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 (三)公司的潜在关联人是指:因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后,符合前述本条第(一)款、第(二)款规定的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; 川化股份有限公司关联交易管理办法 4 (二)符合公平、公开、公允原则; (三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (四) 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权; (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条 定价原则和定价方法: (一)关联交易的定价其定价原则是有国家定价的,参照国家定价;无国家定价的,参照市场价格定价;既无国家定价又无市场价格的,根据成本加适当利润由双方协商定价。 (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确。 (三)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率; (四) 成本加适当利润: 在交易的商品或劳务的成本基础上加10% 的合理利润; (五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 川化股份有限公司关联交易管理办法 5 (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付; (二)每个季度结束后30天内,公司财务部应将上一季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。 (三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。 (四)董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的批准 第八条 %以下的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 %以下的关联交易,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第九条 %-5%之间(不包括5%)的关联交易, %-5%之间(不包括5% )的关联交易,需经董事会批准后生效。