文档介绍：企业并购与重组
主讲：王志明
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第1章 企业并购概述
一、基本概念
兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)
吸收合并 A+B=A’，常见形式
1. 兼并
新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳
2. 收购 收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或
参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。
实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，
基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑
设计不同的合作方案，故统称“并购”。
并购动因
规模经济 特别适用于重工业、制造企业
一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化
降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面
案例：百联集团的成立/两大超市的合并
多角化经营/进入新行业
追求投资回报（风险投资、投机） 买卖企业、资产、股权
提高市场占有率
渗透市场(如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量（两大集团加油站收购大战）
获得专门资产
商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收购/房
地产开发权的前期收购
协同作用
如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）
战略投资
战略联盟、战略意义（壳、融资、信息……）
政治经济目的
Sinopec/PetroChina两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换/并购
海外油源/CNOOC并购尤尼科石油的失败）
其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心……）
三、 企业并购的类型
1. 按产业关联性（并购对象所在的行业）分
类型 含义 特点
横向并购 同业同生产阶段 追求规模经济
（产业水平并购）
纵向并购 同业不同生产阶段 追求一体化经济
（产业上下游一体化） （交易成本内部化）
混合并购 跨行业并购 多元化经营，分散风
险，共享某些资源
2. 按对价支付方式分
类型 含义 特点
现金并购 现金支付对价 出让方获得现金，实现资本兑
现并退出
股票并购 以股票支付对价 出让方成为并购企业股东（股
（换股/定向增发） 票常设置限售），仍间接持有
目标企业/减轻并购方现金负
担/绑定出让方；
承债式并购 目标企业资、债相抵 间接支付，对价不明确（或有
以承担债务作为对价 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用；
（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
3. 按并购方态度分
恶意并购
未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权
或达成其它目的。
善意并购
经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的
四、企业并购发展史
第一次：基于产业集中的横向并购（19世纪20世纪之交），产生了
大批的行业垄断组织
第二次：加强产业垄断的纵向并购（1920年代一战