文档介绍：第四章企业合并?企业合并概述?同一控制条件下的企业合并?非同一控制条件下的企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的涵义?将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。?企业合并的结果是合并方取得了对一个或多个业务的控制权。?业务: 企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程及产出, 能够独立计算其成本费用和所产生的收入。二、合并的方式?1、按法律形式分?可以分为三种: ?控股合并( acquisition of majority interest); ?吸收合并( merger )、?创立合并( consolidation) 三、合并的方式?(1)控股合并?也称为取得控制股权。指一家企业买入或取得了另一家企业有股票表决权的股份或出资证明书,且已达到了能控制后者经营和财务方针的持股比例,但二者的法人地位继续存在。可以表示为: ?甲+乙=甲、乙集团?一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时,便认为获得了对控制权。?有时即使没有获得一半以上有表决权的股份,但出现以下情况,仍认为具有控制权: ?(1 )通过与其他投资者之间的协议, 实际上拥有被购买企业一半以上表决权; ?(2 )通过法律或协议, 具有主导被购买企业财务和经营决策的权利; ?(3) 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员; ?(4)在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。三、合并的方式?特点是: ?①甲为控股公司( holding company ) 或母公司( parent company ), 乙为子公司( subsidiary company ), 甲乙公司组成集团( group ); ?②甲公司对乙公司拥有 100% 的控制权,但拥有所有权的比例一般是大于 50% ; ?③甲乙各自经营,均有法人地位; ?④在合并后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。三、合并的方式?(2)吸收合并?也称为兼并( takeover ), 即一家企业通过支付现金、发行债券或股票的方式,取得其它企业(一家或几家)的净资产,取得净资产的企业继续保留其法人地位,其它被兼并企业失去法人地位。可以表示为: ?甲+乙=甲?(一家兼并企业) (一家或几家被兼并企业) ?通常这种情况有以下特点: ?①乙变为甲的分厂或分部; ?②乙的业主变为甲的股东; ?③方式是:甲以现款、发给股票或出资证明书等换取乙的资产并承担乙的债务。?(2)吸收合并?④被合并方在合并后被注销。?合并方则需要解决在合并日取得的被合并方的有关资产、负债的入账价值的确定,以及为了进行企业合并支付的对价与所取得的被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。三、合并的方式?(3)创立合并?也称为新设合并,即几家企业合并成为一个新的企业,参与合并的企业均失去法人地位,而新创立的企业享有法人地位。可以表示为: ?甲+乙=丙?特点是: ?①甲乙变为丙的分厂或分部; ?②丙承担甲乙的资产和负债; ?③甲乙成为丙的股东(也可退出) ?④方式:丙向甲乙签发出资证明书或股票。