文档介绍：MBO的运作方式及其关键问题
十六大报告提出国有资产要分级管理,要有计划地实施国有股减持,这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。我国目前有11万亿国有资产,其中有2/3需要盘活,这幺多的国有资本要从竞争性领域退出,可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层,MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。

目前,由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全,MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重,致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半,成为争议的焦点。业界需要规则,市场呼唤规范,只有在健全的法律法规的指引下,才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道,才能保证MBO的运作安全有效,走上健康发展之路。

那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的?我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺?本文将对此进行初步的探析。

一、一个完整的MBO方案是怎样操作的

MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。对于MBO的产生,理论界的主要解释是MBO节约了代理成本,这种节约体现在两个方面:诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因;信息优势使管理层实际获得了公司的控制权,控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题,而MBO使两权合一,节约了两权分离带来的成本。

从这里可以看出,MBO对我国企业改制工作具有重要的意义:明晰产权、所有者回归;降低代理成本、提高企业经营管理效率;股权激励,培育中国企业家阶层;国内产业结构调整,国有资本从一般竞争性行业的退出等。

MBO没有一个固定模式,也不存在保证成功的模式。它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案,而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。因此,MBO成功的要素首先是所有者对管理层的价值确认。第二,是通过法律和市场规则手段来达成契约。第三,MBO形成的公司治理结构能够趋于国际化,能够走向规范的正常的公司治理结构。第四,在MBO的操作当中应该有各类中介机构进入,保证这一问题是一个市场化的行为。

一般来说,管理层收购的操作大体可以分为三个阶段:策划准备阶段、实施阶段及后续整合阶段。

(一) 策划准备阶段

主要包括意向、调研、方案的策划与制定4个步骤。

,出让方与受让方达成初步意向,出让方征询地方主管部门的意见,企业董事会讨论MBO动议等。当上述内容均得到肯定答复时,管理层才会正式启动MBO的运作。

:企业资产及负债、权利及义务、利润及现金流;组织机构、人力资源状况、高管及关键员工情况;所属行业及地区数据;重要供应商及战略伙伴对企业MBO的态度;企业实施MBO的法律环境等。通过资料收集,对项目的可行性、收益性、成长性进行判断,为方案的设计打下基础。在前期调研过程中,要培育起良好的政府环境、舆论环境和团队氛围。

,负责MBO方案的制定与实施全过程;聘请MBO及企业改制专家进行辅导、咨询并可帮助制定方案;安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场;寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段还需要决策收购的基本方式,是自行完成,还是采用信托方式,或寻求风险基金与战略同盟的参与。

。方案应包括:

⑴收购目标、收购方式、收购主体设计、拟参与投资方;

⑵收购价格方案;

⑶融资及付款方式安排;

⑷收购后新公司的股权与资本结构设计、资产及业务整合方案、治理结构安排等,并根据方案制作全套文件。

在MBO的整个过程中,前期调研及方案准备约占整个时间的40%,而实际操作只占总时间的35%,后期整合占25%,其重要性也是如此排序。

(二) 实施阶段

包括设立收购主体、进行股权转让的价格谈判、融资安排、审计及资产评估、实施转让、公告、申报、过户等多项工作内容,还须准备相关的申报材料。实施阶段的关键是定价与融资,而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。一般而言,同时还会签署《委托管理协议》,在股权转让事项的审批期间,被转让股份委托收购方代行股东权利。

在上述协议签署后,是上市公司的还要进行公告,披露股权转让的相关信息,同时向当地证管办和证监会报备相关材料。