文档介绍：高级财务管理案例
高级财务管理案例
第一部分
目录
教学内容
案例一华南石油化工股份有限公司治理结构
案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市
案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行
案例四吴越仪表发行可转换债券
案例五绿远公司固定资产投资可行性评价
案例六上海胜华制药有限公司内部控制
案例七山东新华集团全面预算管理
案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心
案例九凌波石化目标利润管理
案例十中国华资集团的业绩评价
案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案
案例十二华北汽车集团母子公司控制体制
案例十三兰岛啤酒集团购并扩张
案例十四深科新出售深佳和
案例一:华南(中国)石油化工股份有限公司治理结构分析
治理结构财务管理的重要起点,在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的,今天我们想通过这个案例来说明这个问题。
教学目的与要求:
通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理,把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则,董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。
华南石化基本情况
本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司,是成立于1983年的部级企业,一直是中国炼油及石化工业的龙头,主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月,中国石油石化行业进行重组,原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司,接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司,主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务,以及其他相关业务,其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。
通过签订《重组协议》,集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司,集团公司继续经营的主要业务包括:经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站;提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。
本公司发起人的注册资本为1,0493>.12亿元人民币,,(不含少数股东权益),(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明,在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。
截至2000年底,集团公司共有81家直属单位,其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家;石化生产存续企业及整体非上市企业30家;油品销售存续企业20家;施工、勘察设计企业6家;科研单位6家;经济研究单位1家;教育培训单位2家;专业公司3家;地区性开发公司4家;其他事业单位2家。
案例分析
法人治理结构(权力机构、执行机构、监督机构)
现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此,它造就了职业的管理者阶层和管理者市场,出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程:
作为所有者的股东或股东大会(权力机构)将绝大部分控制权授予(未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权)董事会(决策机构)将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予(未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权)公司经理阶层(执行机构)。从理论上讲,董事会代表的是股东利益,但实际上,尤其是中国的企业,董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下,董事会往往会首先关注少数大股东,特别是控股大股东的利益,甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益,制约母公司董事会的权利,监督其管理行为,有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时,建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式:一种是将监事会置于股东大会领导之下,这是我国目前普遍采用的方式;另一种是监事会完全独立于股东大会,而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。
因此,法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。