公司股权转让合同讲义.ppt

文档介绍：公司股权转让合同模板与实务
投资中心 梁婵娟
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一、订立的原则
内容合法、用语规范、
风险可控、利益最大。
★合法合规是首要原则
杜绝企业干涉政府行为的字眼、人为进行财务票据账务处理的字眼、主动为个人合作方避个税的字眼。
案例：对方保证取得用地指标、短期内取得巨大金额发票的义务等。
二、股权转让合同架构
共9条
分5大块
合同主体（“甲方”“乙方”）、签约背景（“鉴于”）、释义（主题词/核心词概念）、实体条款（操作程序、付款及进度、权利义务、违约责任、争议解决）、其他。
三、尽职调查
◆调查核实以下信息：
1、项目公司和合作方的背景
包括：股权组成情况、法定代表人情况
案例：某公司股权合作协议遗漏主要股东。
2、地块的相关信息
包括：取得方式、何时取得、基本情况、土地款支付情况、开工情况、拆迁情况、规划指标。
案例：某地块有限高
12米的要求，无法依
约做高层，最后需调
规。
3、项目公司的财务状况案例：某公司80年代成立，无完整的财务账册，最终在资料移交时仅能提供数页账目记录，发票无法提供。导致我司进退两难。4、是否存在国土证抵押可能引起重大诉讼、权属纠纷的事实案例：某公司在转让股权前将国土证抵押给第三方，形成高额债务在我司受让后，该债务随着股权转让移转我司。目前该诉讼仍在进行中。
四、尽职调查的手段和渠道
※政府公开渠道查询：工商局、建设委员会、国土局、房管局、规划局。
※合作方主动提供。
※调查手段……
五、需要掌握的相关知识
▲ 财务知识
发票与账册的关系、企业所得税、土地增值税、土地使用税等税务知识等。
▲规划建设方面的知识
容积率、建筑面积、国土证、总规批复、建设用地规划证、建设工程规划证、施工证、预售证等。
▲法律知识
六、股权转让项目的核心问题
客观、全面了解签约背景
严密规划操作程序
整体把控付款进度
充分设置违约责任
谢谢！