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权益结合法在我国企业合并中的应
用现状
【摘要】 本文对权益结合法在我国企业 合并中的应用现状，以TCL集团换股合并TCL 通讯的案例为分析对象， 从我国现有制度安 排的角度进行分析。分析认为，以 TCL集团 换股合并案为典型代表， 在我国目前的情况 下，权益结合法有其存在的深层次原因和继 续应用的空间。本文分析的实践意义在于： 企业合并会计方法的选择依据， 除了取决于 参与合并的一方是否取得了对它方的控制 权之外，还应针对我国的实际情况。
【关键词】换股合并 购买法 权益结合 法 博弈
一、引言 长期以来，企业并购会计一直成为我国 会计界讨论的热点问题， 尤其是当上市公司 出现换股合并案例之后， 合并会计方法的选 择随即成为困扰会计理论界和实务界的难 题。相关资料显示，我国上市公司换股合并 大部分采用权益结合法的会计处理方式。
1998〜2003年，已有16家上市公司采用权 益结合法方式进行并购活动， 这些合并都属 试点性质，其中 15 家在上市公司与非上市 公司之间进行。2003年12月30日，TCL集 团以吸收合并的方式合并 TCL通讯，首开我 国证券市场针对上市公司之间换股合并的 先河。
TCL集团换股合并案也同样采用了权益 结合法的会计处理方式。 但是， 2001 年国际 会计准则委员会根据企业合并的现状拟取 消权益结合法，在全球统一采用购买法。 2001 年 6 月 31 日，美国财务会计准则委员 会正式取消了权益结合法， 并且对商誉摊销 作了弹性的规定， 即对商誉定期进行减值测 试。面对这种新的变化，我国会计界有些学 者提出要效仿美国的做法。那么，我国企业 会计合并方法究竟要不要选择权益结合法？
本文将以TCL集团换股合并TCL通讯的 案例为分析对象， 从我国现有制度安排的角 度进行分析。其中，第二部分主要讨论企业 并购会计方法的选择依据， 并阐述我国现有 的制度安排；第三部分简要描述 TCL案例， 为下文的分析与讨论提供基础； 第四部分是 本文的重心，讨论TCL集团换股合并采用权 益结合法的缘由； 最后是本文的结论与局限。
二、企业并购会计方法的选择依据 《国际会计准则第 22 号——企业合并》 将企业并购的性质分为购买和权益集合两 种。购买是指通过购买资产，承担负债或发 行股票等方式，由一个企业获得对另一个企 业净资产和经营控制权的企业合并。 在几乎 所有的企业合并中， 总有一个参与合并的企 业能够控制其他参与合并的企业， 从而能够 辨别出哪个是购买企业。 权益集合是指参与 合并的企业的股东， 联合控制他们全部或实 际上是全部的净资产和经营活动， 以便继续 对合并后实体分享利益和分担风险的合并。 合并后实体的哪一方都不能认定为是购买 企业。
IAS22 指出，确定企业并购是购买还是 权益集合性质，关键在于参与合并的一方是 否取得了对它方的控制权， 如果合并时一个 企业取得了对另一个企业净资产和经营的 控制权，则属于购买；相反，如果参与合并 的任何一方不能获得对它方的控制权， 而是 参与合并的企业的股东， 共同控制并购后的 存续企业和他们全部或实际上是全部的净 资产和经营活动，