ch第四篇企业重组.ppt

文档介绍：ch第四篇企业重组
目 录
企业重组与并购类型
企业扩张
企业收缩
企业所有权或控制权变更
一、企业重组形式
概览
企业重组(reorganization)是一个很广的概念，包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。
企业重组有两种分类
从企业要素变动的角度出发，有产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三大内容；
从单个企业活动的视角出发，把企业重组分成企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移三大内容。
企业重组的主要形式
〔expansion〕 _指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为。包括：
1〕 兼并——一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。
2〕收购——一家企业通过某种方式主动购置另一家企业的股权或资产的行为，其目的是为了获得该企业的控制权。
3〕合并——两家或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的根底上创立新企业。
4〕合营企业——相关公司之间的小局部业务进展穿插合并的行为，结合各方资产进展重新组合，一般只有一个法人。
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或更短〕。
联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购置股份。
——又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，它是企业扩张的逆过程。包括：
1〕分立〔spin—offs〕
分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司别离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进展重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。
　 2〕资产剥离〔divestiture〕
资产剥离是将企业的一局部出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进展剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进展重新估价。
〔corporate control 〕
　1．溢价购回
溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。
　 2．停滞协议
在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。
3．反接收条款修订
　　反接收条款修订就是对公司章程进展修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效〞 、“董事任期交织〞 、“金保护伞〞、
　　4．代表权争夺
　　代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。
〔changes in　ownership structure〕
　　1〕交换发盘
　　交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。
　　2〕股票回购
　　股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
3〕转为非上市公司
　〔1〕管理层收购〔management buy-out，MBO〕。
　　转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职的公司管理层发动的〔即管理人员是接收的主要推动力量〕，他们自行收购本公司发行在外的股票，那么被称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接收。
　〔2〕杠杆收购 〔LBOs〕。
　　非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。
〔一〕协议收购和要约收购
　　根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。
1．协议收购
　　协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进展磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
　　2．要约收购
　　要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价