文档介绍：2007 年 12 月昆明平安证券副总裁徐波 2007 年 12 月昆明平安证券副总裁徐波上市公司整体上市及再融资实务 2 第二部分:上市公司再融资第一部分:上市公司整体上市目录目录3 何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分:上市公司整体上市 4一、何为整体上市一、何为整体上市整体上市, 也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下, 是当前市场重点关注的投资概念之一。整体上市针对我国证券(股票)市场的实际情况而言,所谓“整体上市”,一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是集团公司)拿出部分资产或产业“分拆(剥离)上市”而言的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司,变为已改制为股份公司的整个集团公司。整体上市 5 何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分:上市公司整体上市 6二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境?由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资?本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国?有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗?口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小, ?盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过 10 ?多年的曲折发展,以 2004 年初发布的《国务院关于推进资本市场?改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在国民经济?发展中的重要战略地位终于得以确立。?由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资?本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国?有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗?口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小, ?盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过 10 ?多年的曲折发展,以 2004 年初发布的《国务院关于推进资本市场?改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在国民经济?发展中的重要战略地位终于得以确立。 7二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境 2005 年8月 23 日,中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出:“在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市;支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,推动上市公司做优做强。” 2006 年 12 月5日,国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》。在主要政策措施中,《指导意见》明确指出:”大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。 8 何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分:上市公司整体上市 9三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性??用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部性的气候,同时,也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。