文档介绍：企业并购案例——反向购买成功案例(以对*ST亚华反向购买为案例) chapter 1 反向购买的概述 chapter 2 反向购买案例分析 chapter 3 反向购买的优势分析 chapter 4 反向购买的总结 chapter 1 反向购买的概述?反向收购( Reverse Merger ,又称买壳上市) 是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司 70%-90% 的控股权。?民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,买壳上市这种间接上市的方案是民营企业的较佳选择。 chapter 1 反向购买的概述在《企业会计准则(2008) 》中, 反向购买被定义为:非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买”。 chapter 2 反向购买案例分析——以*ST亚华反向购买为例 section 1 *ST亚华公司的简介 section 2 反向购买过程 section 3 案例分析 section 1 *ST亚华公司的简介* ST 亚华(全名为湖南亚华控股集团股份有限公司) 现改名为嘉凯城集团股份公司,在深圳证券交易所上市。公司的主营业务是牧草禽畜良种,农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售。湖南亚华控股集团股份有限公司由于业绩普遍下滑,农业板块亏损最为严重的是* ST 亚华, 2008 年净亏损 亿元。由于 2003-2005 年的持续亏损, * ST 亚华自 2006 年 12 月以来一直停牌。 section 2 反向购买过程?一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。?其一:买壳交易,非上市公司股东以收购上市公司股份的形式;绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司; ?其二:资产转让交易,上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 section 2 反向购买过程 2008 年,为达到将旗下的房地产业务整合上市的目的,浙江省商业集团有限公司通过反向收购* ST 亚华。此次交易主要可划分为两大阶段: 重大资产出售和定向发行股份购买资产,交易过程如下图所示: *ST亚华公司为推进股权分置改革程序,改善资产质量,扭转当时面临的经营和财务困局,对公司实施重大资产重组, 将公司的主营业务从牧草禽畜良种,农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好发展前景的房地产开发与经营。从 2008 年4月启动重组方案。至 2009 年lO月实现非公开发行股份的成功上市, 历时一年半。