文档介绍：公公司司法法第二编公司法?第一章公司法概述?第一节公司与公司法?一、公司的概念和特征?(一)概念 Cf. 公司法第 2条、第 3条?(二)特征?1、社团性?2、法人性?3、营利性第二编公司法?第一章公司法概述?第二节公司的设立?一、公司设立的立法主义?1、自由设立主义?2、特许设立主义?3、核准主义?4、准则主义第二编公司法?二、公司设立的特点?1、设立是一种法律行为,是由包括订立出资协议、缴纳出资、制定公司章程、组建公司机构、办理公司登记等一系列法律行为构成的过程。?2、设立是一个期间,包括设立人相互之间的关系、设立人与成立后的公司之间、设立人与第三人之间所发生的关系。?3、设立与成立的关系第二编公司法?二、公司设立的相关问题研究?1、设立阶段的时间点界定?(1)开始:设立人订立设立协议?(2)结束: 设立成功→成立设立失败→设立人了结设立第二编公司法?二、公司设立的相关问题研究?2、设立人的法律地位?(1)设立人不同于股东,是设立期间的民事主体,法律对二者的民事行为能力要求不同?(2)设立成功后,设立人股东承担的民事责任也不同于一般股东?(3)设立人的相应权利第二编公司法?二、公司设立的相关问题研究?3、设立协议的效力?(1)只及于设立人?(2)设立协议的瑕疵对公司的影响?4、设立中的公司的法律地位?(1)无权利能力社团说?(2)合伙说?(3)折衷说?(4)非法人团体说第二编公司法?二、公司设立的相关问题研究?********非法人团体******** ?没有独立承担债务的能力?在团体性方面与法人无异?有自己的意思形成机关和意思执行机关?具有权利能力、行为能力和诉讼能力第二编公司法?二、公司设立的相关问题研究?5、明确设立中公司的非法人团体地位的直接现实意义: ?(1)明确设立中公司的权利义务的归属?(2)明确设立中公司的“准法人”地位?(3)明确设立责任的承担者及其相对人第二编公司法?三、公司设立无效?1、原因:存在严重瑕疵的情况下章程违法、股东无行为能力、虚假出资等?2、我国: ?“公司法”第199 条?1994 年3月30日“最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复”第1条第 3款