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股权鼓励方案设计浅析〔一〕
相关法律文件：?上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕?〔证监公司字[2005]151号〕；股权鼓励有关事项备忘录1号 、2号、3号
相关法律条款：
上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权鼓励方案：
〔一〕最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；
〔二〕最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；
〔三〕中国证监会认定的其他情形。
二、股权鼓励方案的鼓励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术〔业务〕人员，以及公司认为应当鼓励的其他员工，但不应当包括独立董事、监事。
以下人员不得成为鼓励对象：
〔一〕最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
〔二〕最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；
〔三〕具有?中华人民共和国公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
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三、上市公司不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、上市公司全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
五、非经股东大会特别决议批准，任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
六、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在以下期间内不得向鼓励对象授予股票〔同股票期权〕：
〔一〕定期报告公布前30日；
〔二〕重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
〔三〕其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
七、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
八、上市公司在授予鼓励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于以下价格较高者：
〔一〕股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
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〔二〕股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
九、鼓励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在以下期间内行权：
〔一〕重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
〔二〕其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
十、持股5%以上的主要股东或实际控制人原那么上不得成为鼓励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进展投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属假设符合成为鼓励对象的条件，可以成为鼓励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进展投票表决时，关联股东须回避表决。
十一、限制性股票授予价格的折扣问题：如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，那么参照现行?上市公司证券发行管理方法?中有关定向增发的定价原
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那么和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权鼓励的鼓励效应。
〔一〕发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
〔二〕自股票授予日起十二个月内不得转让，鼓励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
十二、鼓励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权鼓励方案。
十三、公司股东大会在对股权鼓励方案进展投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十四、上市公司发生?上市公司信息披露管理方法?第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权鼓励方案草案。
十五、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权鼓励方案草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
十六、公司披露股权鼓励方案草案至股权鼓励方案经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进展增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
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十七、股东不得直接向鼓励对象赠予〔或转让〕股份。股东拟提供股份的，应领先将股份赠予〔或转让〕上市公司，并视为上市公司以零价格〔或特定价格〕向这局部股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权鼓励方案，由上市公司将股份授予鼓励对象。上市公司对回购股份的授予应符合?公司法?第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予鼓励对象。
十八、上市公司应当在股权鼓励方案中明确规定，