文档介绍：上市公司新股发行管理办法
2、上市公司新股发行管理办法
第一章总则
第一条为规范上市公司新股发行活动,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条上市公司向社会公开发行新股,适用本办法。
本办法所称上市公司向社会公开发行新股,是指向原股东配售股票(以下简称“配股”)和向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)。
第三条上市公司发行前条所述新股,应当以现金认购方式进行,同股同价。
第四条除金融类上市公司外,上市公司发行新股所募集的资金,不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第五条上市公司申请发行新股,应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。
第六条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。
第七条上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。
第二章新股发行条件及关注事项
第八条上市公司申请发行新股,应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
第九条上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求:
(一)具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;
(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;
(三)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
(四)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;
(五)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额;
(六)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;
(七)公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国证监会的有关规定;
(八)中国证监会规定的其他要求。
第十条上市公司有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请:
(一)最近3年内有重大违法违规行为;
(二)擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;
(三)公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(五)存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第十一条担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项,并在尽职调查报告中予以说明:
(一)存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易;
(二)与同行业其他公司相比,公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常,可能存在重大风险;
(三)公司现金流量净增加额为负,且经营性活动所产生的现金流量净额为负,可能出现支付困难;
(四)公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符,募集资金投向变更频繁,使用效果未达到公司披露的水平;
(五)公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配,投资项目缺乏充分的论证;
(六)上市公司前次发行完成