文档介绍：唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书上市公司名称:唐山陶瓷股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称: ST 唐陶股票代码: 000856 独立财务顾问:民生证券有限责任公司二零一一年十二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。目录释义............................................................ 4 第一节本次重大资产重组方案概述................................... 6 第二节本次交易的实施情况核查.................................... 7 一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况.......................................................... 7 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................... 13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况.. 14 四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 14 五、相关协议及承诺的履行情况.................................... 14 六、相关后续事项的合规性及风险................................. 19 第三节中介机构对于本次重组实施情况的结论性意见................... 21 一、独立财务顾问的结论意见...................................... 21 二、法律顾问的结论意见.......................................... 21 第四节备查文件及查阅方式........................................ 21 释义在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本报告指唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书本公司/ 上市公司/ST 唐陶/唐山陶瓷指唐山陶瓷股份有限公司/ 唐山冀东装备工程股份有限公司冀东集团/ 重组方指冀东发展集团有限责任公司置入资产指冀东集团合法持有的盾石机械 100% 股权、盾石建筑 100% 股权、盾石筑炉 100% 股权和盾石电气 51% 股权盾石机械指唐山盾石机械制造有限责任公司盾石建筑指唐山盾石建筑工程有限责任公司盾石筑炉指唐山盾石筑炉工程有限责任公司盾石电气指唐山盾石电气有限责任公司四家公司/ 标的企业指盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气唐山城投指唐山市城市建设投资有限公司唐山建投指唐山建设投资有限责任公司唐山红玫瑰/ 置出资产承接主体指唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司唐山国控指唐山国有投资控股集团有限责任公司置出资产指唐山陶瓷的全部资产及负债(含或有负债) 、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。审计基准日/ 评估基准日指 2009 年6月 30日交割审计基准日指本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日,由各方协商确定(后确定为 2010 年 12月 31 日) 交割日指交割起始日,即本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期( 后确定为 2011 年3月 30日) 过渡期指自评估基准日至交割日之间的期间过渡期损益指自评估基准日至交割审计基准日期间的损益股权无偿划转/ 股权划转指唐山城投、唐山建投分别将其持有的唐山陶瓷 % 股权和 % 股权划转给冀东集团, 划转完成后,冀东集团持有唐山陶瓷 % 的股权,成为唐山陶瓷的控股股东《重组协议》指唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》《补充协议》/ 《重组协议之补充协议》指唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》《国有股权无偿划转协议》指唐山城投和唐山建投与冀东集团共同签订的《