文档介绍：（创业指南）创业板上市企
业改制法律实务
创业板上市企业改制法律实务
壹、企业改制总论
企业改制是企业、特别是准备于创业板上市企业的壹项重大经济活动。对于
拟于创业板上市企业的改造是特指改造为股份 XX 公司，其形式包括：企业重组、
联合、兼且、承包运营、合资、债权转股权（债转股）、转让以及无偿划拨国有
资产等。
企业改制的目的：
1、建立规范的公司治理结构，建立现代企业制度，是企业成为“产权清晰、
职责明确、政企分开、管理科学”的现代企业；
2、健全企业的决策、执行和监督体系；
3、使企业成为自主运营、自负盈亏的法人实体和市场主体（主要针对国有
企业）。
企业改制的任务：明确关联产权归属，有利于资产的流动，便于优化资源配
置，将合理的资源调配到主营业务方面，通过剥离非运营性资产和不良资产、置
入优质资产等手段盘活企业存量资产、优化增量资产，集中突出主营业务，提高
公司资产的营运质量和运作效率，提升公司的总体竞争力；处理好于关联企业之
间的关系，减少、规范关联交易，避免同业竞争，以达到企业利益的最大化。
企业改制的作用：促进企业所有制结构调整、有利于筹集企业发展所需资金、
促进企业组织结构调整、促进企业转换运营机制、促进产品结构调整、协调有关
利益关系、增强企业凝聚力。
二、企业改制的程序工作
尽职调查
包括律师、会计师以及券商等所有的中介机构，所有改制工作的基础就是尽
职调查。对律师而言，从尽职调查所得出的结论及依据的资料，是提供法律服务
和出具法律意见书的主要依据，于尽职调查中要按照真实、准确、完整的要求进
行全面的调查。
尽职调查主要是针对企业的主体资格、股权结构、法人治理、资产情况、同
业竞争、关联交易以及行业发展等方面问题所进行的调查工作。
改制方案
改制方案的原则和目标：
1、确保公司改制的合法、合规和彻底性；
2、使公司的运行符合上市发行的各项条件；
3、确保公司于独立性方面不会存于问题；
4、解决关联交易和同业竞争的问题；
5、使公司有明确的募集资金投向；
6、使公司保证应当的业绩和持续盈利能力；
7、其他实质性或原则性问题。
改制方案的确定：
（壹）改制建议书内容包括
①目前中国整个证券市场的政策环境；
②企业于改制上市过程中应注意的重点实体问题：eg：上市主体要求、公司
的股权结构之要求、同业竞争和关联交易、公司的独立性、募集资金投向、法人
治理结构、劳动保障、环保等；
③依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票且于创业板上市管理办法》
等现行法律、法规的要求罗列，且且将创业公司于创业板改制、上市的标准流程
列明以备企业了解；
④创业公司设立股份公司的主要程序：
1）企业确定改制上市所需要的中介机构，如保荐人、律师、会计