文档介绍：金岭矿业(000655) 向特定对象发行购买资产暨关联交易报告书(摘要) 公告日期: 2008-08-21 山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要) 上市公司名称:山东金岭矿业股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:金岭矿业股票代码: 000655 交易对方名称:山东金岭铁矿住所:山东省淄博市张店区中埠镇通讯地址:山东省淄博市张店区中埠镇签署日期: 2008 年月日董事会声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站网站;备查文件置于本公司供查阅。本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。重大事项提示本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读报告书全文中“管理层讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 1、公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过 5,200 万股股份购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。 2、2008 年8月13日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》,公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需公司股东大会审议,公司将于 2008 年9月8日召开临时股东大会对上述议案进行表决。 3、以 2007 年9月30日为评估基准日,本次交易目标资产经评估净资产总额为 128, 万元,超过本公司 2007 年度经审计的合并报表净资产的 50% 。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的有关规定,公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为,需经中国证监会核准。 4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,公司本次向金岭铁矿定向发行股票购买资产,金岭铁矿持有本公司的股权比例发生变化将触发要约收购。公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。 5、金岭铁矿目前为本公司控股股东,公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时,金岭铁矿将回避表决。 6、本公司管理层及控股股东对公司及目标资产 2008 年和 2009 年的盈利情况分别进行了预测,大信对公司及目标资产 2008 年和 2009 年的盈利预测报告进行了审核并出具了大信审字(2008 )第0254 号和大信审字(2008 )第0253 号审核报告,并发表了标准无保留意见的审核意见。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用,该盈利预测报告是在公司及控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。依据中企华出具的《采矿权评估报告》,本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在矿山服务期内每年的净利润预测数均为 9, 万元,金岭铁矿承诺 2008 年至 2010 年召口矿区采矿权净利润实现数达不到上述净利润预测数时将以现金补足。 7、关联交易的风险本次发行后,本公司与控股股东及其关联法人之间仍将存在交易行为,包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务,这些交易的性质和最高限额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定,其条款按公平基准确定。另外,本次资产购买完成后,召口矿区生产的铁精粉全部由本公司销售,金岭铁矿与山东钢铁下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由本公司销售,从而进一步加大本公司与关联方的关联交易金额。同时, 2008 年3月份山东钢铁成立后,济钢集团和莱钢集团成为本公司的关联方,控股股东均为山东钢铁。近年来本公司与济钢集团控股子公司山东球墨铸铁管有限公司、莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、张店钢铁总厂子公司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易,由于公司控股股东的股东发生变化,导致本公司关联方增加,本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加。 8、目标资产评估方法、评估增值情况及增值