并购重组案例.docx

文档介绍：企业的并购重组
并购重组，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势。
并购的基本流程是：自我评估→尽职调查→方案设计→估值定价→并购整合。
现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进企业发展的关键之一。
下面将通过上海上影数码并购重组的案例对并购融资方式进行说明。
上海上影数码传播股份有限公司成立于2002年，股权比例见下图。上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，%，每股1元，从而朱永德成为公司第一大股东。
本案中的收购主体是朱永德，%的股权。但是对于收购主体来说，不但需要筹措大量的并购资金，而且并购后企业的未来具有相当大的不确定性，现在购买增发的股份不是很合适。因此，此案中引入了一个衍生主体——庆泰信托。
庆泰信托为此案设计了一个合理的方案：首先，朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份；接着，庆泰信托发行资金信托计划，融资2500万元，用于购买上影数码拟增发的股份2500万股，%，成为上影数码第一大股东，行使股东权利；最后，两年后，%。
这个方案既解决了收购主体的资金问题，又解决了管理层的激励问题；对于被收购的上影数码来说，也使得增资扩股顺利完成；作为衍生主体的庆泰信托，也获得了溢价收益。可以说，群落中的各主体各取所需，互利多赢。