文档介绍：有限责任公司整体更改股份有限公司需要注意的问题
一、折股问题
法律规定：《公司法》第九十六条 “有限责任公司更改加股份有限公司时，折合的实收股本总数不得高于公司净财产额。有限责任公司更改加股份有限公
司，为增添资本公然刊行股份时，应该依法办理。 ”这是当前有限公司整体更改加股份公司的法律依照。
1、股本问题：应该考虑股本规模、股权构造、盈余展望以及股票刊行价
格，进行综合确立。注意：股本规模知足上市的要求，以及刊行比率的要求。
误区：不是股本越大越好，刊行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，能够尽可能地将净财产折为股本，而不要强求过高的每股利润，从财产角度讲，对同一公司而言，高股本低每股利润状况下的市值，因为廉价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股利润状况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：
1/ 上市前能够将未分派利润尽可能多地转为老股东的股本。
2/ 改为股份公司时，能够尽可能折为较高的股本。
3/ 假如每股利润过高，老股东甚至能够以现金增资以获得更多的股
本。
第二，个人直接持股比个人经过法人持股更有益，从财产变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，假如能够达到 4 亿股的刊行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡 10%的股权即能够实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的公司（如刚才达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东能够经过配股（增资）来实现控股权的提高。
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第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不假如历史沿革复杂的法人，最好不要包含国有法人。
2、转股波及的税收问题
，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分派利润转增股本按以下状况差别纳税：
1）资本公积、盈余公积及未分派利润中属于个人股东的部分。 ① 资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
依据《国家税务总局对于股份制公司转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》 (国税发 [1997]198 号 )的规定，股份制公司用资本公积金转增股本不属于股息、盈余性质的分派，对个人获得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
② 盈余公积及未分派利润转增股本时应该缴所得税，股份制公司用盈余公积金及未分派利润转增股本属于股息、盈余性质的分派，对个人获得的红股数额，应作为个人所得收税。
（ 2）资本公积、盈余公积及未分派利润中属于法人股东的部分依据《国家
税务总局对于公司股权投资业务若干所得税问题的通知》 (国税发 [2000]118 号)
规定， “除还有规定者外，不论公司会算帐务中对投资采纳何种方法核算，被投
资公司会算帐务上实质做利润分派办理 (包含以盈余公积和未分派利润转增资本 ) 时，投资方公司应确认投资所得的实现 ”。所以，有限责任公司整体更改加股份有限公司视同于利润分派行为，按以下原则办理：
① 资本公积不属于利润分派行为，不缴纳公司所得税。 ② 盈余公积和未分
配润进行转增