文档介绍：深圳鹏城会计师事务所
黄跃森
二零零六年一月
中小企业股改中财务会计问题
目录
第三部分审计、评估与验资
第二部分股改中的出资问题
第一部分股份制改制方式简介
第四部分财务会计制度设计
第五部分其他财务会计问题
一、股份制改制方式简介
部分改制
整体改制
合并(共同、捆绑)改制
整体变更
原企业作为主要发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司
原企业
其他发起人
现金
部分经营性
资产
存续企业
(股份公司控股股东)
股份公司
股份制改制方式简介—部分改制
原企业股东作为主要发起人以原企业整体资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司
原企业包括国有企业、有限公司、非公司企业
原企业
其他发起人
现金
原企业注销,
原企业出资人(股东)
成为股份公司控股股东
股份公司
股份制改制方式简介—整体改制
乙企业
两个或两个以上的企业作为发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人共同设立股份有限公司
甲企业
部分经营性
资产
部分经营性
资产
其他发起人
现金
乙存续企业
(股份公司股东)
股份公司
甲存续企业
(股份公司股东)
股份制改制方式简介—合并(共同)改制
有限责任公司依法整体变更为股份有限公司
有限责任公司
股份有限公司
将经审计的原有限公司净资产按1:1的比例折合为股份公司股本,原有限公司股东为股份公司发起人股东
股份制改制方式简介—整体变更
新《公司法》:折合的实收股本总额不高于公司净资产额
《公司法》规定的股份有限公司设立方式:发起设立、募集设立、有限责任公司依法整体变更为股份有限公司
发起设立
募集设立
整体变更
标准发起设立
部分改制
整体改制
合并改制
有限公司依法整体变更股份公司
目前不适用
股份制改制方式简介–与《公司法》规定的衔接
新公司法仍有“募集设立”方式
数据来源:2004年7月7日至8月30日期间
首发的13家中小企业板上市公司《招股说
明书》
统计分析:
上市公司简称
改制方式
成立日期
山东威达
标准发起设立
1998年7月
美欣达
整体改制
1998年7月
苏泊尔
整体变更
2000年7月
思源电气
整体变更
2000年12月
达安基因
整体变更
2000年12月
七喜股份
整体变更
2001年3月
七匹狼
整体变更
2001年7月
丽江旅游
整体变更
2001年10月
巨轮股份
整体变更
2001年12月
华帝股份
整体变更
2001年11月
久联发展
部分改制
2002年7月
双鹭药业
整体变更
2000年8月
宜科科技
整体变更
2001年6月
改制方式
家数
比例
标准发起设立
1
%
部份改制
1
%
整体改制
1
%
整体变更
10
%
合计
13
%
股份制改制方式简介–中小企业板上市公司(样本)改制方式概览
股改方式简介—整体改制与整体变更的区别
整体改制是将原企业或者原有限责任公司的全部净资产折合成股份,发起设立股份公司,原企业注销,原企业股东成为股份有限公司股东。因原企业已经注销,整体改制应办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。在改制过程中,原企业的债务应公告通知债权人,并由各方就债权债务问题达成协议。有限责任公司整体改制,若为国企应按评估值调账,非国有企业,原则上也应按评估值调账,如股东达成一致意见不调账,只要工商部门认可也可以,但无论调账如否,目前政策环境下均不能连续计算业绩。
有限责任公司整体变更为股份公司,虽然公司组织形式不一样,但在法律主体上是同一法人主体、不是主体变更,因此在债权债务方面属于法定承继,不需要公告并取得债权人的同意。在工商登记方面属变更登记,而非设立登记。整体变更时按不高于净资产折股,可以对净资产进行评估,但不能调整帐务。