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广安凯瑞集团有限公司企业管理标准
广安凯瑞集团有限公司企业并购管理办法
（试行）
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标题：广安凯瑞药材种植有限公司企业并购管理制度（试行）
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总 则
1. 目的
为规范公司在企业并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等制定本制度。
2. 范围
本制度企业并购是指公司通过换股、投资等行为对其他企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项。
并购交易授权
公司所有对外并购行为必须经过前期规划、选择并购对象、编制并购意向书、尽职调查、编制并购交易草案及审核、审批等程序。
公司并购审批权限由《公司章程》和《分级授权管理》进行授权；董事会在权限内进行审核，超过其权限报股东大会审批。
投资发展部根据企业发展战略规划，进行并购的前期规划和拟并购对象的初步调查，形成并购规划报告报董事会审核。
根据董事会授权，公司总经理负责组织投资发展部、财务部、法律顾问、设备或技术人员等组成并购项目组，必要时可聘请中介机构。并购项目组负责并购尽职调查工作。 第七条 董事会对尽职调查报告审议后，认为有并购的价值和必要性的，授权并购项目组进行并购方案的拟定。
并购规划与调查
投资发展部所制定的并购规划必须符合公司的企业发展战略规划，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。
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投资
发展部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商，或考虑公司战略规划拟进入行业的企业。
投资发展部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部中介机构参与调查或直接由外部中介机构负责调查。
申请外部机构调查的程序：
．投资发展部撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。
4. 2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总经理审批。
4. 3．总经理审批后投资发展部方可与外部调查机构签订调查合同。
并购意向书、尽职调查与并购交易协议
根据与目标企业达成的初步共识，投资发展部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、董事长审批。
并购意向书的内容：
．保密条款； ．排他协商条款；2. 3．费用分摊条款；
．提供资料与信息条款；