文档介绍：《一致行动人协议》条款与释义深度解析
《一致行动人协议》条款与释义深度解析
1 / 131 / 13
《一致行动人协议》条款与释义深度解析
《一致行动人协议》条款与释义深度解析
一、一致行动协议要点分析
1）参与一致行动的股东
2）该部分股东持股数额
3）签署一致行动的目的
4）一致行动意思表示及矛盾解决方式
无论是主板上市还是新三板企业挂牌， 均需要详细披露公司的实际控制人， 并明确控制
权的稳定性。 对于控股股东股权结构清晰的公司， 在披露认定上述问题时较为简单。 对于股
权结构相对分散， 或没有绝对较高持股的情形时， 公司的实际控制人及其稳定性便产生界定
困难。
在实践中， 为项目操作需要或为取得公司控制权、 决策权的需要， 股东通过签署一致行
动协议，形成一致行动人，从而保证公司经营决策的科学、高效、治理机构的稳定。
在实践中，依据《公司法》、 《上市公司收购管理办法》等，公司股东还可通过签订一
致行动协议，结成一致行动人， 共同成为公司的控制人， 或者通过签署委托协议， 委托某一
股东行使其他股东的权利。 一致行动协议也是用来确认公司的控制权及核查控制权稳定性的
因素。根据《公司法》第二百一十六条第（三）规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据证监会《上
市公司收购管理办法》 (2014 年修订 )第 83 条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者
事实”。
一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份
的控制比例， 或者巩固其对上市公司的控制地位， 在行使上市公司表决权时采取相同意思表
示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
“一致行动人” 的认定一般包括四个基本点： (1) 采取“一致行动” 的法律依据是协议、
合作、关联方关系等合法方式； (2) 采取“一致行动”的手段是行使目标公司的表决权； (3)
采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示； (4) 采取“一致行动”的目的是为了扩大其
对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。
签订《一致行动人协议》或采取一致行动，主要旨在明确、稳定公司的控制权，因
此在签订《一致行动人协议》时，将会存在如下要点信息：
（ 1 ）参与一致行动的股东
影响力，同样也可签订一致行动协议。如江海股份 002484 ，该公司 IPO 前，公司股东香港
亿威投资有限公司直接持有 6,000 万股股份， 占总股本的 50% ；其他 47 名境内自然人 （中
方股东）股东合计持有 6,000 万股股份，占总股本的 50% 。但根据该公司披露信息，公司
由香港亿威和中方股东共同控制，而非香港亿威单独控制。
其具体原因就是中方 47 名自然人股东其中 46 名自然人已签署《委托协议书》，授权
公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、 提案权、
提名权、临时股东大会的召集权。这样公司形成了 2 大表决主体，即香港亿威与陈卫东代
表的自然人股东。相似案例欧萨咨询（ 430319 ）
（ 2 ）该部分股东持股数额
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。 因此在确认一致行动协议是要明确各股东持
有公司股份数额。 投资者计算其所持有的股份， 应当包括登记在其名下的股份， 也包括登记
在其一致行动人名下的股份。一般情况的一致行动协议均采用此种认定方式。如星奥股份
（430574 ）案例，杨亚中、李明勇、陈斌 3 人直接持有公司股权的比例一直保持在 34% 、
33% 、 33% ，均对公司形成重大影响；但任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响。正是因为公司的股权结构特点，采取一致行动协议明确公司控制权问题。
3 ）签署一致行动的目的
实践操作中，部分《一致行动协议》的签订旨在明确、维护公司实际控制权的稳定，如
星奥股份（ 430574 ）；也存在部分第二大、第三大股东为取得公司实际控制权而签订《一
致行动协议》，如欧萨咨询（ 430319 ），该公司股东国淳创投持有公司 % 股份，王小兵持有公司 % 股份，张朝一持有公司 % 股份，伍波