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一、美国风险投资机构的治理结构 由于风险投资机构的治理者和项目经理直接肩负着筛选、 监 督投资对象企业等责任， 因此风险投资机构的治理结构是否具备 有效的制约与激励机制， 是决定风险资本能否有效运作的最基础 性环节。
1. 有效的风险投资机构治理结构所应解决的要紧问题。 正如现代托付代理理论所分析的那样， 在所有权与经营权分 离的情况下， 假如没有适当的激励机制， 治理者就会利用信息优 势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。 就风险投资机构这 种组织形式来讲， 因信息不对称而使出资人面临的风险要紧表现 在以下两个方面：
第一，风险投资机构治理人员滥用资金的风险。 在成功的创 业投资项目中， 产出往往数倍于甚至数十倍于投入。 与一般工商
企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够
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带来高额回报投资项目的单位， 同时现实中真正具有投资价值的 项目又极为有限。如此，假如没有合理的激励机制，风险投资机 构的项目治理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析， 不通过 缜密的评估和推断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资 项目中，从而造成资金的滥用问题。
第二，风险投资机构治理人员滥用权力为己牟利的风险。 假 如风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励 机制设计不当， 造成所有者与经营者之间存在着严峻的利益不一 致问题，治理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风 险、为自己确定过高的酬劳标准、进行关联交易、甚至违背机构 本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。 甚至会发 生项目治理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合 谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不 履行善意治理的义务。
因此，一个合理的风险投资机构治理结构， 必须能够有效地 操纵治理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。
2. 美国风险投资机构的治理结构。 美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制 (Limited Partnership) 的组织形式。 有限合伙机构的合伙人
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包 括 有 限 合 伙 人 (Limited Partner) 与 一 般 合 伙 人
(General Partner) 两类。在每次投资中， 有限合伙人的出资 比例一般要占 99%，其余 1%左右由一般合伙人投入。实践表明， 有限合伙制的组织模式具有合理的激励与约束机制， 有效地降低 了代理成本和机构的运营成本。这要紧表现在以下几个方面： 第一，有限合伙制的组织结构较好地实现了责任与权力的统 一。依照美国关于有限合伙制的法律规定， 由于有限合伙人对合 伙机构的负债仅承担以其出资额为限的有限责任， 因此不得直接 参与合伙机构的经营治理活动， 只有承担无限责任的一般合伙人 才享有全面的经营治理权。 这种权力分配构架既保证了风险资本 家在投资活动中的独立性和自主性， 也明确了其经营治理不善需 要承担的责任——如若投资失败且负债比例过高， 作为治理专家 的一般合伙人必须以自己的财产进行债务偿还。 另外， 在合伙合 约约定的期限内， 只要不存在严峻的问题， 一般合伙人的治理